REGULACJE PRAWNE DOTYCZĄCE FRANCZYZY   

w 11 państwach Unii Europejskiej
(w pozostałych 16 państwach członkowskich UE brak szczególnych regulacji prawnych)

I. ESTONIA

Ustawa o zobowiązaniach

Rozdział 19. UMOWA FRANCZYZY

§ 375. Pojęcie umowy franczyzy
Przez umowę franczyzy jedna osoba (franczyzodawca) zobowiązuje się udzielić drugiej osobie (franczyzobiorcy) prawa do korzystania w działalności gospodarczej lub zawodowej franczyzobiorcy z należącego do franczyzodawcy zespołu praw i informacji, w tym prawa do znaku towarowego franczyzodawcy, jego oznaczenia handlowego i know-how.
§ 376. Obowiązki franczyzodawcy
Franczyzodawca jest obowiązany udzielać franczyzobiorcy wskazówek dotyczących wykonywania praw oraz zapewniać mu w sposób ciągły związaną z tym pomoc.
§ 377. Obowiązki franczyzobiorcy
Franczyzobiorca jest obowiązany:
1) używać w swojej działalności oznaczenia handlowego franczyzodawcy;
2) zapewniać jakość towarów produkowanych lub usług świadczonych na podstawie umowy na takim samym poziomie jak franczyzodawca;
3) przestrzegać wskazówek franczyzodawcy zmierzających do korzystania z praw na takich samych zasadach i w taki sam sposób jak franczyzodawca;
4) świadczyć klientom wszystkie dodatkowe usługi, których mogliby oni oczekiwać przy nabyciu towaru lub zamówieniu usługi od franczyzodawcy.
§ 378. Prawo kontroli przysługujące franczyzodawcy
Franczyzodawca ma prawo kontrolować jakość towarów produkowanych lub usług świadczonych przez franczyzobiorcę na podstawie umowy franczyzy.

II. HOLANDIA

Ustawa z 1 lipca 2020 r. zmieniająca księgę 7 kodeksu cywilnego w związku z wprowadzeniem przepisów dotyczących umowy franczyzy (ustawa franczyzowa)

ARTYKUŁ I
W księdze 7 kodeksu cywilnego po tytule 15 dodaje się następujący tytuł:

TYTUŁ 16. FRANCZYZA
Art. 911 [7:911]
1. Umowa franczyzy jest umową, na podstawie której franczyzodawca, za wynagrodzeniem, udziela franczyzobiorcy prawa i nakłada na niego obowiązek prowadzenia działalności z wykorzystaniem formuły franczyzowej w sposób wskazany przez franczyzodawcę, w celu produkcji lub sprzedaży towarów albo świadczenia usług.
2. W niniejszym tytule przez:
a. formułę franczyzową:
rozumie się formułę operacyjną, handlową i organizacyjną służącą produkcji lub sprzedaży towarów albo świadczeniu usług, która decyduje o jednolitej tożsamości i wizerunku przedsiębiorstw franczyzowych w sieci stosującej tę formułę i która obejmuje co najmniej:
1°. znak towarowy, wzór lub nazwę handlową, identyfikację wizualną lub rysunek; oraz
2°. know-how, będące zbiorem praktycznych informacji niechronionych prawem własności intelektualnej, wynikających z doświadczenia franczyzodawcy i przeprowadzonych przez niego badań, które to informacje są tajne, istotne i zidentyfikowane;
b. formułę pochodną:
rozumie się formułę operacyjną, handlową i organizacyjną, która:
1°. decyduje o jednolitej tożsamości i wizerunku przedsiębiorstw, w których jest stosowana;
2°. odpowiada formule franczyzowej pod względem jednej lub kilku cech wyróżniających, rozpoznawalnych dla odbiorców; oraz
3°. jest wykorzystywana przez franczyzodawcę bezpośrednio lub za pośrednictwem osób trzecich do produkcji lub sprzedaży towarów albo świadczenia usług całkowicie lub w przeważającej części takich samych jak towary lub usługi objęte formułą franczyzową, o której mowa w pkt 2°;
c. franczyzodawcę:
rozumie się osobę fizyczną lub prawną, której przysługują prawa do formuły franczyzowej albo która jest uprawniona do korzystania z tej formuły i która w ramach swojej działalności zawodowej lub gospodarczej udziela innym prawa do prowadzenia działalności z wykorzystaniem tej samej formuły;
d. franczyzobiorcę:
rozumie się osobę fizyczną lub prawną, która w ramach swojej działalności zawodowej lub gospodarczej prowadzi na własny rachunek i ryzyko działalność z wykorzystaniem formuły franczyzowej.
Art. 912 [7:912]
Franczyzodawca i franczyzobiorca postępują wobec siebie tak, jak powinni postępować odpowiednio dobry franczyzodawca i dobry franczyzobiorca.
Art. 913 [7:913]
1. Kandydat na franczyzobiorcę przekazuje franczyzodawcy w odpowiednim czasie informacje o swojej sytuacji finansowej, w zakresie, w jakim przy rozsądnej ocenie mają one znaczenie dla zawarcia umowy franczyzy.
2. Franczyzodawca przekazuje kandydatowi na franczyzobiorcę w odpowiednim czasie:
a. projekt umowy franczyzy wraz z załącznikami;
b. przedstawienie treści i znaczenia zasad dotyczących opłat, narzutów lub innych świadczeń finansowych, które franczyzobiorca ma uiszczać, albo wymaganych od niego inwestycji;
c. informacje dotyczące:
1°. sposobu i częstotliwości prowadzenia konsultacji między franczyzodawcą a franczyzobiorcami oraz, jeżeli istnieje organ reprezentujący franczyzobiorców, jego danych kontaktowych;
2°. zakresu i sposobu, w jakim franczyzodawca może konkurować z franczyzobiorcą, z wykorzystaniem formuły pochodnej albo bez jej wykorzystania; oraz
3°. zakresu, częstotliwości i sposobu, w jakim franczyzobiorca może zapoznawać się z danymi dotyczącymi obrotów, które odnoszą się do niego lub mają znaczenie dla prowadzenia jego działalności.
3. Franczyzodawca przekazuje ponadto kandydatowi na franczyzobiorcę w odpowiednim czasie następujące informacje, o ile są one dostępne u niego, w spółce zależnej w rozumieniu art. 24a księgi 2 lub w powiązanej z nim spółce należącej do grupy w rozumieniu art. 24b księgi 2, i przy rozsądnej ocenie mają znaczenie dla zawarcia umowy franczyzy:
a. informacje o swojej sytuacji finansowej; oraz
b. dane finansowe dotyczące planowanej lokalizacji przedsiębiorstwa franczyzowego albo, w razie ich braku, dane finansowe jednego lub kilku przedsiębiorstw uznanych przez franczyzodawcę za porównywalne, przy czym franczyzodawca jasno wskazuje podstawy, na których uznaje te przedsiębiorstwa za porównywalne.
4. Franczyzodawca przekazuje kandydatowi na franczyzobiorcę wszelkie pozostałe informacje, co do których wie lub może zasadnie przypuszczać, że mają znaczenie dla zawarcia umowy franczyzy.
Art. 914 [7:914]
1. Informacje, o których mowa w art. 913 ust. 2, 3 i 4, przekazuje się co najmniej cztery tygodnie przed zawarciem umowy franczyzy.
2. W tym okresie franczyzodawca nie może:
a. dokonywać zmian w projekcie umowy franczyzy, chyba że zmiana następuje na korzyść franczyzobiorcy;
b. zawierać z franczyzobiorcą umowy franczyzy ani jakiejkolwiek umowy, którą należy uznać za nierozerwalnie z nią związaną, z wyjątkiem umowy zobowiązującej kandydata na franczyzobiorcę do zachowania poufności informacji poufnych przekazanych przez franczyzodawcę w związku z zamiarem zawarcia umowy franczyzy; ani
c. nakłaniać kandydata na franczyzobiorcę do dokonywania płatności lub inwestycji związanych z umową franczyzy, która ma dopiero zostać zawarta.
3. Ustępów 1 i 2 nie stosuje się do:
a. zawarcia kolejnej umowy franczyzy między tymi samymi stronami dotyczącej tej samej formuły franczyzowej;
b. zawarcia kolejnej umowy franczyzy, o której mowa w lit. a, jeżeli jest ona zawierana między tym samym franczyzodawcą a spółką zależną franczyzobiorcy w rozumieniu art. 24a księgi 2 lub powiązaną z nim spółką należącą do grupy w rozumieniu art. 24b księgi 2.
Art. 915 [7:915]
Kandydat na franczyzobiorcę podejmuje, w granicach wyznaczonych przez zasady rozsądku i słuszności, niezbędne działania, aby zapobiec zawarciu umowy franczyzy pod wpływem błędnych założeń.
Art. 916 [7:916]
1. Franczyzodawca przekazuje franczyzobiorcy w odpowiednim czasie:
a. informacje o zamierzonych zmianach umowy;
b. informacje o inwestycjach, których wymaga od franczyzobiorcy;
c. zawiadomienie o decyzji o wykorzystywaniu formuły pochodnej bezpośrednio przez franczyzodawcę lub za pośrednictwem osób trzecich, wraz z wyjaśnieniem treści i znaczenia tej formuły; oraz
d. pozostałe informacje, co do których franczyzodawca wie lub może zasadnie przypuszczać, że mają znaczenie dla wykonywania umowy franczyzy przez franczyzobiorcę.
2. Franczyzodawca co roku informuje franczyzobiorcę, w jakim zakresie narzuty lub inne świadczenia finansowe wniesione przez franczyzobiorcę w poprzednim roku obrotowym zgodnie z wymaganiem franczyzodawcy pokrywają koszty lub inwestycje, które franczyzodawca zamierza albo zamierzał pokryć z tych świadczeń.
3. Co najmniej raz w roku odbywają się konsultacje między franczyzodawcą a franczyzobiorcą.
Art. 917 [7:917]
1. Informacje, o których mowa w art. 913 i 916, przekazuje się w sposób zapewniający dostęp do nich w niezmienionej postaci w celu późniejszego korzystania, przez okres dostosowany do celu, w jakim zostały przekazane.
2. Informacje przekazywane przez franczyzodawcę na podstawie art. 913 i 916 są sformułowane i przedstawione tak, aby kandydat na franczyzobiorcę mógł, przy rozsądnej ocenie, podjąć przemyślaną decyzję o zawarciu umowy franczyzy, a odpowiednio franczyzobiorca mógł ustalić, czy i w jakim zakresie konieczne jest dostosowanie sposobu prowadzenia działalności lub podjęcie działań faktycznych.
Art. 918 [7:918]
W drodze ogólnego aktu wykonawczego (algemene maatregel van bestuur) można ustanowić szczegółowe przepisy dotyczące rodzaju, treści i sposobu przekazywania informacji, o których mowa w art. 913 i 916.
Art. 919 [7:919]
1. Franczyzodawca udziela franczyzobiorcy pomocy oraz wsparcia handlowego i technicznego, których można rozsądnie oczekiwać, z uwzględnieniem charakteru i celu formuły franczyzowej, w związku z prowadzeniem przez franczyzobiorcę działalności z wykorzystaniem tej formuły.
2. Jeżeli franczyzobiorca uznaje, że potrzebuje określonej formy pomocy lub wsparcia, o których mowa w ust. 1, zawiadamia o tym franczyzodawcę, a strony podejmują w tej sprawie konsultacje.
Art. 920 [7:920]
1. Umowa franczyzy określa co najmniej:
a. sposób ustalania:
1° czy w przedsiębiorstwie franczyzobiorcy istnieje wartość firmy (goodwill);
2° jeżeli tak, jaka jest jej wysokość; oraz
3° w jakim stopniu należy ją przypisać franczyzodawcy;
b. sposób wypłacenia franczyzobiorcy przy zakończeniu umowy wynagrodzenia za goodwill, którą przy rozsądnej ocenie można przypisać franczyzobiorcy, jeżeli franczyzodawca przejmuje przedsiębiorstwo franczyzowe danego franczyzobiorcy w celu samodzielnego kontynuowania jego działalności albo przeniesienia tego przedsiębiorstwa na osobę trzecią, z którą franczyzodawca zawiera umowę franczyzy.
2. Postanowienie ograniczające franczyzobiorcę w możliwości wykonywania określonej działalności po zakończeniu umowy franczyzy jest ważne wyłącznie wtedy, gdy:
a. zostało sporządzone na piśmie;
b. ograniczenie wykonywania działalności dotyczy wyłącznie towarów lub usług konkurujących z towarami lub usługami objętymi umową franczyzy;
c. ograniczenie jest niezbędne do ochrony know-how przekazanego franczyzobiorcy przez franczyzodawcę;
d. okres jego obowiązywania nie przekracza jednego roku po zakończeniu umowy franczyzy; oraz
e. jego zasięg geograficzny nie jest szerszy niż obszar, na którym franczyzobiorca prowadził działalność z wykorzystaniem formuły franczyzowej na podstawie danej umowy franczyzy.
Art. 921 [7:921]
1. Jeżeli franczyzodawca zamierza, korzystając z postanowienia zawartego w umowie franczyzy, wprowadzić zmianę formuły franczyzowej albo zamierza doprowadzić do prowadzenia działalności z wykorzystaniem formuły pochodnej bezpośrednio lub za pośrednictwem osób trzecich, bez dokonywania w tym celu zmiany umowy franczyzy, i w związku z tym zamierzeniem:
a. wymaga od franczyzobiorcy dokonania inwestycji;
b. ustanawia albo zmienia na niekorzyść franczyzobiorcy obowiązek zapłaty opłaty, narzutu lub innego świadczenia finansowego, innego niż inwestycja, o której mowa w lit. a;
c. wymaga od franczyzobiorcy poniesienia innego rodzaju kosztów; albo
d. może rozsądnie przewidzieć, że realizacja zamierzenia doprowadzi do spadku obrotów przedsiębiorstwa franczyzobiorcy, a taka inwestycja, opłata, narzut lub inne świadczenie finansowe albo przewidywany spadek obrotów przekracza poziom określony w umowie franczyzy,
franczyzodawca potrzebuje uprzedniej zgody na realizację tego zamierzenia, wyrażonej przez:
1°. większość franczyzobiorców mających siedzibę w Niderlandach, z którymi franczyzodawca zawarł umowę franczyzy dotyczącą danej formuły; albo
2°. każdego z franczyzobiorców mających siedzibę w Niderlandach, którego zamierzenie franczyzodawcy dotyka w sposób określony w lit. a, b, c lub d.
2. Jeżeli w umowie franczyzy nie określono poziomu, o którym mowa w ust. 1, uprzednia zgoda przewidziana w tym ustępie jest wymagana zawsze, niezależnie od wysokości wymaganej inwestycji, świadczenia finansowego, kosztów lub spadku obrotów, o których mowa odpowiednio w ust. 1 lit. a, b, c i d.
Art. 922 [7:922]
W odniesieniu do franczyzobiorców mających siedzibę w Niderlandach nie można odstępować od przepisów niniejszego tytułu na ich niekorzyść, a postanowienie sprzeczne z art. 920 jest nieważne, niezależnie od prawa właściwego dla umowy franczyzy.
ARTYKUŁ II
W tytule 8 ustawy przejściowej dotyczącej nowego kodeksu cywilnego po art. 208j dodaje się następujący artykuł:
Art. 209
Do umów franczyzy zawartych przed dniem wejścia w życie tytułu 16 księgi 7 artykuły 920 i 921 stosuje się po upływie dwóch lat od tego dnia.
ARTYKUŁ IIa
Minister Gospodarki i Klimatu przedstawia Stanom Generalnym, w ciągu pięciu lat od wejścia w życie niniejszej ustawy, sprawozdanie dotyczące skuteczności i skutków stosowania ustawy w praktyce, ze szczególnym uwzględnieniem jej wpływu na wzrost sektora franczyzy, możliwości innowacji oraz współpracę w tym sektorze.
ARTYKUŁ III
Niniejsza ustawa wchodzi w życie w terminie określonym dekretem królewskim, który może ustalić różne terminy dla poszczególnych artykułów lub ich części.
ARTYKUŁ IV
Niniejsza ustawa jest powoływana jako: ustawa franczyzowa (Wet franchise).

III. LITWA

Kodeks cywilny Republiki Litewskiej
Księga szósta. Prawo zobowiązań — Franczyza

Art. 6.766. Pojęcie umowy franczyzy.
1. Przez umowę franczyzy jedna strona (uprawniony) zobowiązuje się przekazać drugiej stronie (korzystającemu), za wynagrodzeniem, na czas oznaczony lub nieoznaczony, prawo korzystania w celach gospodarczych z zespołu należących do uprawnionego praw wyłącznych (prawa do firmy, prawa do znaku towarowego lub usługowego, prawa do chronionych informacji handlowych lub produkcyjnych i innych), a druga strona zobowiązuje się płacić z tego tytułu wynagrodzenie określone w umowie.
2. Umowa franczyzy przewiduje korzystanie w określonym zakresie z zespołu praw wyłącznych, renomy gospodarczej i doświadczenia handlowego uprawnionego (przez określenie minimalnego lub maksymalnego sposobu korzystania albo innej formy). Umowa może również określać terytorium korzystania z tych praw wyłącznych, renomy gospodarczej lub doświadczenia handlowego albo dziedzinę działalności, w której będą one wykorzystywane (sprzedaż towarów, świadczenie usług i inne).
3. Stronami umowy franczyzy mogą być wyłącznie przedsiębiorstwa (przedsiębiorcy).
Art. 6.767. Forma umowy franczyzy
1. Umowa franczyzy wymaga formy pisemnej. Niezachowanie formy pisemnej powoduje nieważność umowy franczyzy.
2. Na umowę można powołać się wobec osób trzecich dopiero po zarejestrowaniu faktu jej zawarcia, w trybie określonym ustawami, w rejestrze osób prawnych, w którym wpisany jest uprawniony. Jeżeli uprawniony jest zarejestrowany w państwie obcym, fakt zawarcia umowy franczyzy podlega rejestracji w rejestrze osób prawnych, w którym wpisany jest korzystający.
3. Jeżeli przedmiotem umowy franczyzy jest dobro chronione prawem własności przemysłowej, fakt zawarcia umowy musi również zostać zarejestrowany, w trybie określonym ustawami, we właściwej instytucji rejestrującej przedmioty własności przemysłowej i prawa do nich.
Art. 6.768. Umowa subfranczyzy
1. Umowa franczyzy może przewidywać prawo korzystającego do zezwalania innym osobom na korzystanie ze wszystkich lub niektórych udzielonych mu praw wyłącznych na warunkach subfranczyzy. Warunki umowy subfranczyzy powinny być z góry określone w umowie franczyzy albo następnie uzgodnione z uprawnionym. Umowa franczyzy może również przewidywać obowiązek korzystającego udzielenia innym osobom, po zawarciu umowy, prawa do korzystania z tych praw przez określony czas na warunkach subfranczyzy.
2. Umowa subfranczyzy nie może zostać zawarta na okres dłuższy niż umowa franczyzy.
3. Jeżeli umowa franczyzy jest nieważna, nieważna jest również umowa subfranczyzy.
4. W razie przedterminowego rozwiązania umowy franczyzy zawartej na czas oznaczony prawa i obowiązki subkorzystającego wynikające z umowy subfranczyzy przechodzą na uprawnionego, jeżeli zgodzi się on przejąć prawa i obowiązki wynikające z umowy subfranczyzy, chyba że umowa franczyzy stanowi inaczej. Zasady te stosuje się również przy rozwiązywaniu umowy franczyzy zawartej na czas nieoznaczony.
5. Jeżeli umowa franczyzy nie stanowi inaczej, korzystający ponosi wobec uprawnionego odpowiedzialność subsydiarną za działania subkorzystających.
6. Do umowy subfranczyzy stosuje się przepisy niniejszego rozdziału, o ile pozwalają na to właściwości subfranczyzy.
Art. 6.769. Wynagrodzenie z tytułu umowy franczyzy
1. Korzystający jest obowiązany płacić uprawnionemu wynagrodzenie określone w umowie.
2. Wynagrodzenie może być ustalone jako jednorazowa stała kwota lub być płatne okresowo przez dokonywanie odpisów w wysokości określonej umową od przychodów uzyskiwanych przez korzystającego, albo być obliczane w inny sposób określony w umowie; dopuszczalne jest łączenie wynagrodzenia jednorazowego i okresowego.
Art. 6.770. Obowiązki uprawnionego
1. Uprawniony jest obowiązany:
1) przekazać korzystającemu dokumentację techniczną i handlową oraz udzielić innych informacji niezbędnych do wykonywania praw udzielonych mu na podstawie umowy franczyzy, a także instruować korzystającego i jego pracowników we wszystkich sprawach związanych z wykonywaniem przekazanych praw;
2) udzielić korzystającemu licencji przewidzianych w umowie i zapewnić dopełnienie wymaganych formalności.
2. Jeżeli umowa franczyzy nie stanowi inaczej, uprawniony jest obowiązany:
1) zapewnić rejestrację umowy franczyzy;
2) udzielać korzystającemu stałej pomocy technicznej i doradczej oraz pomagać w szkoleniu jego pracowników;
3) kontrolować jakość towarów wytwarzanych, robót wykonywanych lub usług świadczonych przez korzystającego na podstawie umowy franczyzy.
Art. 6.771. Obowiązki korzystającego
Korzystający, z uwzględnieniem charakteru i właściwości działalności oraz postanowień umowy franczyzy, jest obowiązany:
1) używać w swojej działalności firmy oraz znaku towarowego i usługowego uprawnionego w sposób określony w umowie franczyzy;
2) zapewniać odpowiednią jakość towarów wytwarzanych, robót wykonywanych lub usług świadczonych na podstawie umowy franczyzy;
3) przestrzegać poleceń i instrukcji uprawnionego dotyczących korzystania z praw, wystroju wewnętrznego i zewnętrznego lokali handlowych korzystającego oraz warunków innej działalności określonej w umowie franczyzy;
4) świadczyć kupującym (zamawiającym) dodatkowe usługi, których mogliby rozsądnie oczekiwać, nabywając lub zamawiając towary, roboty lub usługi bezpośrednio od uprawnionego;
5) nie ujawniać innym osobom uzyskanych od uprawnionego tajemnic handlowych lub produkcyjnych ani innych informacji poufnych;
6) zawrzeć umowę subfranczyzy, jeżeli taki obowiązek został określony w umowie franczyzy;
7) informować kupujących (zamawiających), w sposób dla nich najbardziej widoczny, że korzystający działa na podstawie umowy franczyzy oraz korzysta z firmy, znaku towarowego lub usługowego albo innego symbolu indywidualizującego uprawnionego.
Art. 6.772. Ograniczenia praw stron
1. Strony mogą przewidzieć w umowie wyłącznie takie warunki ograniczające konkurencję, których nie zabrania prawo konkurencji.
2. Jeżeli spełniony jest wymóg ust. 1 niniejszego artykułu, umowa franczyzy może przewidywać następujące ograniczenia praw stron:
1) obowiązek uprawnionego nieudzielania innym osobom analogicznego zespołu praw wyłącznych do korzystania na tym samym terytorium co korzystający albo obowiązek uprawnionego nieprowadzenia samodzielnie analogicznej działalności na tym samym terytorium;
2) obowiązek korzystającego niekonkurowania z uprawnionym na terytorium określonym w umowie w dziedzinie działalności, w której korzystający działa, wykorzystując udzielone mu prawa;
3) zakaz zawierania przez korzystającego umów franczyzy dotyczących analogicznych praw z konkurentami lub potencjalnymi konkurentami uprawnionego;
4) obowiązek uzgadniania z uprawnionym rozmieszczenia lokali handlowych określonych w umowie oraz ich wystroju zewnętrznego i wewnętrznego.
3. Postanowienia umowy franczyzy ograniczające prawa stron mogą zostać uznane za nieważne na podstawach i w trybie określonych w ustawie regulującej konkurencję, jeżeli ograniczają konkurencję.
4. Nieważne są postanowienia umowy franczyzy zakazane przez prawo konkurencji, w szczególności:
1) postanowienia uprawniające uprawnionego do ustalania cen lub cen minimalnych towarów wytwarzanych, robót wykonywanych lub usług świadczonych przez korzystającego;
2) postanowienia przyznające korzystającemu prawo sprzedaży towarów, wykonywania robót lub świadczenia usług wyłącznie określonej kategorii kupujących (zamawiających) albo wyłącznie kupującym (zamawiającym) mieszkającym na terytorium określonym w umowie franczyzy.
Art. 6.773. Odpowiedzialność uprawnionego za roszczenia skierowane przeciwko korzystającemu
1. Uprawniony ponosi odpowiedzialność subsydiarną za roszczenia zgłoszone przeciwko korzystającemu dotyczące jakości towarów, robót lub usług sprzedanych przez korzystającego na podstawie umowy franczyzy.
2. Z tytułu roszczeń zgłoszonych przeciwko korzystającemu jako producentowi towarów (produktów) uprawnionego uprawniony odpowiada solidarnie z korzystającym.
Art. 6.774. Prawo korzystającego do zawarcia umowy franczyzy na nowy okres
1. Korzystający, który należycie wykonywał umowę franczyzy, ma po upływie okresu jej obowiązywania prawo zawrzeć umowę na takich samych warunkach na nowy okres.
2. Uprawniony może odmówić zawarcia umowy franczyzy na nowy okres, jeżeli zobowiąże się, że przez trzy lata po zakończeniu umowy nie zawrze z innymi osobami analogicznej umowy franczyzy obowiązującej na tym samym terytorium co umowa zakończona. Jeżeli przed upływem trzech lat uprawniony chce udzielić tych samych praw innym osobom, jest obowiązany zaproponować korzystającemu zawarcie nowej umowy albo naprawić szkodę. Warunki zawartej nowej umowy nie mogą być dla korzystającego bardziej uciążliwe niż warunki poprzedniej umowy.
Art. 6.775. Zmiana postanowień umowy franczyzy
Strony mogą za porozumieniem zmienić postanowienia umowy franczyzy na zasadach ogólnych. Na fakt zmiany umowy można powołać się wobec osób trzecich dopiero po jego zarejestrowaniu w trybie określonym w art. 6.767 ust. 2 niniejszego kodeksu.
Art. 6.776. Zakończenie umowy franczyzy
1. Jeżeli umowa franczyzy jest zawarta na czas nieoznaczony, każda strona ma prawo ją wypowiedzieć, zawiadamiając drugą stronę z sześciomiesięcznym wyprzedzeniem, chyba że umowa przewiduje dłuższy termin.
2. Rozwiązanie (zakończenie) umowy franczyzy podlega rejestracji w trybie określonym w art. 6.767 ust. 2 niniejszego kodeksu.
3. Jeżeli uprawniony traci prawo do firmy lub znaku towarowego (usługowego) i nie nabywa w jego miejsce nowego analogicznego prawa, umowa franczyzy wygasa.
4. Umowa franczyzy wygasa w razie wszczęcia postępowania upadłościowego wobec uprawnionego lub korzystającego.
Art. 6.777. Zmiana stron
1. Jeżeli jedno lub kilka praw wyłącznych będących przedmiotem umowy franczyzy przechodzi na inną osobę, umowa franczyzy pozostaje w mocy. Nowy uprawniony staje się stroną umowy w zakresie praw i obowiązków związanych z prawami wyłącznymi, które na niego przeszły.
2. W razie śmierci uprawnionego lub korzystającego ich prawa i obowiązki wynikające z umowy franczyzy przechodzą na spadkobiercę pod warunkiem, że jest on przedsiębiorcą i kontynuuje działalność albo rozpocznie ją w ciągu sześciu miesięcy od otwarcia spadku. W przeciwnym razie umowa franczyzy wygasa. Do czasu przyjęcia spadku i podjęcia kontynuowania działalności przez spadkobiercę prawa i obowiązki zmarłego wynikające z umowy franczyzy wykonuje ustanowiony przez sąd zarządca majątku.
Art. 6.778. Skutki zmiany firmy lub znaku towarowego (usługowego) uprawnionego
W razie zmiany firmy lub znaku towarowego (usługowego) uprawnionego, stanowiących przedmiot umowy franczyzy, umowa pozostaje w mocy również w odniesieniu do nowej firmy lub znaku, chyba że korzystający żąda rozwiązania umowy i naprawienia szkody. Jeżeli umowa pozostaje w mocy, korzystający ma prawo żądać odpowiedniego obniżenia wynagrodzenia należnego uprawnionemu, chyba że umowa stanowi inaczej.
Art. 6.779. Skutki wygaśnięcia prawa wyłącznego
1. Jeżeli upływa okres obowiązywania prawa wyłącznego stanowiącego przedmiot umowy franczyzy albo prawo to wygasa z innych przyczyn, umowa pozostaje w mocy, z wyjątkiem postanowień związanych z wygasłym prawem, a korzystający ma prawo żądać odpowiedniego obniżenia wynagrodzenia należnego uprawnionemu, chyba że umowa stanowi inaczej.
2. Po wygaśnięciu jednego z praw wyłącznych fakt zawarcia umowy franczyzy podlega ponownej rejestracji, chyba że korzystający żąda rozwiązania umowy i naprawienia szkody.

IV. ŁOTWA

Ustawa handlowa
Część D. Czynności handlowe — Rozdział 7. Umowa franczyzy
Art. 474. Pojęcie umowy franczyzy
Umową franczyzy jest umowa, na podstawie której przedsiębiorca (franczyzodawca) przyznaje drugiej stronie (franczyzobiorcy) prawa do korzystania ze znaku towarowego, innych praw własności intelektualnej oraz know-how przy sprzedaży lub dystrybucji towarów albo świadczeniu usług zgodnie z systemem opracowanym i sprawdzonym przez franczyzodawcę (franczyza), a franczyzobiorca płaci uzgodnione wynagrodzenie.
Art. 475. Forma umowy franczyzy
Umowę franczyzy zawiera się na piśmie.
Art. 476. Obowiązki franczyzodawcy
(1) Przed zawarciem umowy franczyzy franczyzodawca jest obowiązany przekazać potencjalnym franczyzobiorcom na piśmie następujące informacje dotyczące franczyzy:
1) zgodną ze stanem faktycznym ogólną charakterystykę oferowanej franczyzy;
2) dowody istnienia praw wchodzących w skład franczyzy oraz ogólną charakterystykę know-how;
3) okres obowiązywania umowy franczyzy oraz możliwości jej przedłużenia;
4) wysokość wynagrodzenia za korzystanie z franczyzy oraz zasady jego zapłaty;
5) inne informacje, które franczyzodawca uważa za niezbędne przy zawieraniu umowy franczyzy.
(2) Franczyzodawca jest obowiązany zapewnić, aby prawa własności intelektualnej wskazane w umowie franczyzy pozostawały w mocy przez cały okres obowiązywania tej umowy.
(3) Zgodnie z postanowieniami umowy franczyzodawca jest obowiązany współpracować z franczyzobiorcą i udzielać mu wsparcia przez cały okres obowiązywania umowy franczyzy.
W szczególności franczyzodawca jest obowiązany szkolić franczyzobiorcę, udzielać mu pomocy handlowej i technicznej, świadczyć usługi księgowe, zaopatrzeniowe, logistyczne, zarządcze oraz inne usługi i przekazywać informacje niezbędne do korzystania z franczyzy zgodnie z postanowieniami umowy franczyzy.
(4) Franczyzodawca przekazuje franczyzobiorcy wszystkie dokumenty (instrukcje, zezwolenia, licencje, warunki techniczne, opisy i inne), które są niezbędne do korzystania z franczyzy zgodnie z umową franczyzy.
(5) Jeżeli franczyzobiorca jest obowiązany nabywać towary wyłącznie od franczyzodawcy lub wskazanej przez niego osoby, franczyzodawca jest obowiązany zapewnić dostarczenie towarów w rozsądnym terminie.
(6) W przypadku stosowania ust. 5 niniejszego artykułu franczyzodawca jest obowiązany z odpowiednim wyprzedzeniem uprzedzić franczyzobiorcę o opóźnieniu dostawy towarów lub niemożności dostarczenia towarów w uprzednio uzgodnionej ilości.
(7) Zgodnie z postanowieniami umowy franczyzodawca jest obowiązany zapewniać działania reklamowe i służące rozpoznawalności franczyzy, dbając o utrzymanie jej dobrej reputacji.
Art. 477. Obowiązki franczyzobiorcy
(1) Przed zawarciem umowy franczyzy franczyzobiorca jest obowiązany przekazać franczyzodawcy aktualne i prawdziwe informacje o okolicznościach mających istotne znaczenie dla zawarcia tej umowy.
(2) Franczyzobiorca jest obowiązany korzystać z franczyzy zgodnie z postanowieniami umowy, podporządkowując się rozsądnym wskazówkom franczyzodawcy, respektując jego znak towarowy, inne prawa własności intelektualnej i know-how przy sprzedaży lub dystrybucji towarów albo świadczeniu usług oraz nie szkodząc dobrej reputacji franczyzodawcy.
(3) Franczyzobiorca jest obowiązany nie wykorzystywać w sposób sprzeczny z celem umowy franczyzy ani nie ujawniać osobom trzecim tajemnic przedsiębiorstwa, które zostały mu powierzone lub stały się mu znane w związku z korzystaniem z franczyzy.
Obowiązek ten ciąży na franczyzobiorcy również przez pięć lat po zakończeniu umowy franczyzy.
(4) Franczyzobiorca jest obowiązany przekazywać franczyzodawcy informacje niezbędne do wykonania uzgodnionych w umowie zobowiązań franczyzodawcy, a także zezwalać franczyzodawcy na kontrolowanie działalności franczyzobiorcy w miejscu sprzedaży towarów lub świadczenia usług w zwykłych godzinach pracy.
Art. 478. Skutki umowy franczyzy
(1) Prawidłowo zawarta umowa franczyzy nakłada na strony obowiązek spełnienia przyrzeczonych świadczeń. Każda ze stron ma prawo zakończyć umowę franczyzy w przypadkach i w trybie przewidzianych w ustawie lub w umowie franczyzy.
(2) Strony mogą jednostronnie odstąpić od umowy franczyzy, jeżeli wykonanie zobowiązań stało się nadmiernie utrudnione wskutek obiektywnej zmiany okoliczności albo jeżeli przed zawarciem umowy franczyzy strona przekazała nieprawdziwe informacje o okolicznościach mających istotne znaczenie dla zawarcia umowy.
(3) Jeżeli wykonanie zobowiązań stało się nadmiernie utrudnione wskutek obiektywnej zmiany okoliczności, strony są obowiązane podjąć negocjacje w celu zmiany lub zakończenia umowy. Strona może powołać się na obiektywną zmianę okoliczności, jeżeli:
1) zmiana okoliczności nastąpiła po zawarciu umowy franczyzy;
2) w chwili zawierania umowy franczyzy strona nie mogła przewidzieć zmiany okoliczności;
3) strona nie przyjęła na siebie ryzyka zmiany okoliczności.
(4) Jeżeli w ciągu miesiąca strony nie mogą osiągnąć porozumienia co do zmiany lub zakończenia umowy franczyzy, każda z nich ma prawo żądać, aby sąd:
1) rozwiązał umowę, określając datę jej zakończenia;
2) zmienił umowę, ustalając sprawiedliwy podział strat i korzyści wynikających ze zmiany okoliczności.
Art. 479. Ograniczenie konkurencji
(1) Porozumienie ograniczające działalność zawodową franczyzobiorcy po zakończeniu umowy franczyzy (ograniczenie konkurencji) zawiera się na piśmie.
(2) Okres ograniczenia konkurencji nie może przekraczać jednego roku, licząc od dnia zakończenia umowy franczyzy.
(3) Franczyzodawca jest obowiązany płacić franczyzobiorcy uzgodnione wynagrodzenie za okres ograniczenia konkurencji. Jeżeli franczyzodawca wypowiada umowę franczyzy z powodu zagrożenia dla dobrej reputacji albo z innego ważnego powodu wynikającego z zawinionego zachowania franczyzobiorcy, franczyzobiorca traci prawo do wynagrodzenia za okres ograniczenia konkurencji.
Art. 480. Stosowanie prawa konkurencji
Przepisy niniejszej ustawy nie ograniczają regulacji prawnych dotyczących umowy franczyzy zawartych w aktach normatywnych z zakresu prawa konkurencji.

V. WĘGRY

Ustawa V z 2013 r. — Kodeks cywilny
Rozdział LI — Umowa franczyzy
§ 6:376. [Umowa franczyzy]
(1) Na podstawie umowy franczyzy franczyzodawca jest zobowiązany udzielić praw do korzystania, gospodarczego wykorzystywania lub używania przedmiotów ochrony prawnoautorskiej i własności przemysłowej oraz chronionej wiedzy, a franczyzobiorca jest zobowiązany wytwarzać lub sprzedawać produkty bądź świadczyć lub sprzedawać usługi z wykorzystaniem tych przedmiotów ochrony lub chronionej wiedzy oraz uiszczać opłatę.
(2) Przy sprzedaży franczyzobiorca działa we własnym imieniu i na własny rachunek.
§ 6:377. [Zapewnienie praw autorskich, praw własności przemysłowej i chronionej wiedzy]
(1) Przez okres obowiązywania umowy franczyzodawca jest zobowiązany zapewniać franczyzobiorcy ciągłe i niezakłócone wykonywanie praw do korzystania, gospodarczego wykorzystywania i używania, niezbędnych do prowadzenia działalności franczyzowej.
(2) Franczyzobiorca jest zobowiązany chronić udostępnioną mu wiedzę.
§ 6:378. [Obowiązek zaopatrzenia]
Jeżeli franczyzobiorca jest zobowiązany nabywać produkt przeznaczony do sprzedaży albo surowiec niezbędny do jego wytworzenia od franczyzodawcy lub osoby wskazanej przez franczyzodawcę, a franczyzodawca nie realizuje zamówienia franczyzobiorcy, franczyzobiorca jest uprawniony nabyć produkt lub surowiec z innego źródła.
§ 6:379. [Ochrona dobrej reputacji]
Strony są zobowiązane chronić dobrą reputację sieci utworzonej na podstawie zezwoleń na korzystanie, gospodarcze wykorzystywanie i używanie, udzielonych przez franczyzodawcę w związku z objętymi umową prawami autorskimi, prawami własności przemysłowej i chronioną wiedzą, a także dobrą reputację wytwarzanych lub sprzedawanych produktów i usług.
§ 6:380. [Polecenia i kontrola]
(1) Franczyzodawcy przysługuje prawo wydawania poleceń dotyczących wytwarzania i sprzedaży produktu oraz świadczenia i sprzedaży usługi, a także ochrony dobrej reputacji sieci i wytwarzanych lub sprzedawanych rzeczy.
(2) Jeżeli franczyzodawca wydaje polecenie niecelowe lub niezgodne z zasadami wiedzy fachowej, franczyzobiorca jest zobowiązany zwrócić mu na to uwagę. Jeżeli mimo ostrzeżenia franczyzodawca podtrzymuje polecenie, franczyzobiorca jest zobowiązany je wykonać; franczyzodawca odpowiada za szkodę wynikającą z wykonania tego polecenia. Franczyzobiorca jest zobowiązany odmówić wykonania polecenia, jeżeli jego wykonanie prowadziłoby do naruszenia przepisu prawa lub decyzji organu albo zagrażałoby osobom lub mieniu innych osób.
(3) Franczyzodawca jest uprawniony kontrolować wykonywanie postanowień umowy i swoich poleceń.
§ 6:381. [Ustanie umowy]
(1) Każda ze stron może wypowiedzieć umowę zawartą na czas nieoznaczony ze skutkiem na ostatni dzień miesiąca kalendarzowego. Okres wypowiedzenia wynosi jeden miesiąc w pierwszym roku obowiązywania umowy, dwa miesiące w drugim roku oraz trzy miesiące w trzecim roku i w latach następnych.
(2) Z chwilą ustania umowy wygasają uprawnienia franczyzobiorcy do korzystania, gospodarczego wykorzystywania i używania przedmiotów prawa autorskiego i własności przemysłowej oraz chronionej wiedzy.

VI. WŁOCHY

USTAWA z 6 maja 2004 r., nr 129
Przepisy regulujące franczyzę
Art. 1. Definicje
1. Franczyza jest umową, niezależnie od jej nazwy, pomiędzy dwoma podmiotami prawa niezależnymi pod względem ekonomicznym i prawnym, na podstawie której jedna strona udostępnia drugiej za wynagrodzeniem zespół praw własności przemysłowej lub intelektualnej dotyczących znaków towarowych, nazw handlowych, szyldów, wzorów użytkowych, wzorów, praw autorskich, know-how i patentów, a także pomoc lub doradztwo techniczne i handlowe, włączając franczyzobiorcę do systemu obejmującego wielu franczyzobiorców rozmieszczonych na określonym terytorium, w celu wprowadzania do obrotu określonych towarów lub usług.
2. Umowa franczyzy może być stosowana w każdym sektorze działalności gospodarczej.
3. W odniesieniu do umowy franczyzy przez:
a) know-how rozumie się zasób nieopatentowanej wiedzy praktycznej wynikającej z doświadczenia i prób przeprowadzonych przez franczyzodawcę, który jest tajny, istotny i zidentyfikowany; „tajny” oznacza, że know-how jako całokształt wiadomości lub dokładna konfiguracja i zestawienie jego elementów nie jest powszechnie znane ani łatwo dostępne; „istotny” oznacza, że obejmuje wiedzę niezbędną franczyzobiorcy do korzystania z towarów lub usług objętych umową, ich sprzedaży, odsprzedaży, zarządzania nimi lub ich organizacji; „zidentyfikowany” oznacza, że know-how musi zostać opisane na tyle wyczerpująco, aby można było sprawdzić spełnienie kryteriów tajności i istotności;
b) opłatę wstępną rozumie się stałą kwotę, ustaloną także z uwzględnieniem wartości ekonomicznej i potencjału rozwoju sieci, uiszczaną przez franczyzobiorcę w chwili zawarcia umowy franczyzy;
c) opłaty franczyzowe (royalties) rozumie się opłatę pobieraną przez franczyzodawcę od franczyzobiorcy, określoną jako procent jego obrotów albo stałą kwotę, płatną również w stałych okresowych ratach;
d) towary franczyzodawcy rozumie się towary wytworzone przez franczyzodawcę lub według jego instrukcji i oznaczone jego nazwą.
Art. 2. Zakres stosowania ustawy
1. Przepisy dotyczące umowy franczyzy zdefiniowanej w art. 1 stosuje się również do umowy franczyzy głównej, na podstawie której jedno przedsiębiorstwo przyznaje drugiemu, niezależnemu od pierwszego pod względem prawnym i ekonomicznym, za wynagrodzeniem bezpośrednim lub pośrednim, prawo korzystania z franczyzy w celu zawierania umów franczyzy z osobami trzecimi, a także do umowy, na podstawie której franczyzobiorca urządza na powierzchni pozostającej w jego dyspozycji przestrzeń przeznaczoną wyłącznie do działalności handlowej, o której mowa w art. 1 ust. 1.
Art. 3. Forma i treść umowy
1. Umowa franczyzy wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności.
2. W celu utworzenia sieci franczyzowej franczyzodawca musi uprzednio sprawdzić na rynku własną koncepcję działalności handlowej.
3. Jeżeli umowa jest zawierana na czas oznaczony, franczyzodawca musi w każdym przypadku zapewnić franczyzobiorcy minimalny okres jej obowiązywania wystarczający do zamortyzowania inwestycji, nie krótszy jednak niż trzy lata. Nie narusza to możliwości wcześniejszego rozwiązania umowy z powodu niewykonania zobowiązań przez jedną ze stron.
4. Umowa musi ponadto wyraźnie określać:
a) wysokość inwestycji i ewentualnych kosztów przystąpienia do sieci, które franczyzobiorca musi ponieść przed rozpoczęciem działalności;
b) sposób obliczania i uiszczania opłat franczyzowych oraz ewentualny minimalny utarg, który franczyzobiorca ma osiągnąć;
c) zakres ewentualnej wyłączności terytorialnej w odniesieniu zarówno do innych franczyzobiorców, jak i do kanałów oraz placówek sprzedaży zarządzanych bezpośrednio przez franczyzodawcę;
d) szczegółowe określenie know-how przekazywanego przez franczyzodawcę;
e) ewentualne zasady uznawania wkładu know-how wnoszonego przez franczyzobiorcę;
f) charakterystykę oferowanych usług pomocy technicznej i handlowej, projektowania, urządzania oraz szkolenia;
g) warunki odnowienia, rozwiązania lub ewentualnego przeniesienia praw i obowiązków z umowy.
Art. 4. Obowiązki franczyzodawcy
1. Co najmniej trzydzieści dni przed podpisaniem umowy franczyzodawca przekazuje kandydatowi na franczyzobiorcę kompletną kopię umowy przeznaczonej do podpisania wraz z następującymi załącznikami, z wyjątkiem tych, w odniesieniu do których istnieją obiektywne i szczególne względy poufności; także takie załączniki należy jednak wskazać w umowie:
a) podstawowe dane franczyzodawcy, w tym firma i kapitał spółki, a na żądanie kandydata także kopie sprawozdań finansowych za ostatnie trzy lata albo za okres od rozpoczęcia działalności, jeżeli jest on krótszy;
b) wskazanie znaków towarowych używanych w systemie, wraz z danymi rejestracji, zgłoszenia lub licencji udzielonej franczyzodawcy przez osobę trzecią będącą ewentualnie ich właścicielem, albo dokumentacja potwierdzająca rzeczywiste używanie znaku;
c) zwięzły opis elementów charakteryzujących działalność będącą przedmiotem franczyzy;
d) wykaz franczyzobiorców aktualnie działających w systemie oraz punktów sprzedaży prowadzonych bezpośrednio przez franczyzodawcę;
e) informacja o zmianach liczby franczyzobiorców, z podaniem lokalizacji, w poszczególnych latach w ciągu ostatnich trzech lat albo od rozpoczęcia działalności przez franczyzodawcę, jeżeli nastąpiło ono mniej niż trzy lata wcześniej;
f) zwięzły opis postępowań sądowych lub arbitrażowych wszczętych przeciwko franczyzodawcy i zakończonych w ostatnich trzech latach, dotyczących danego systemu franczyzowego, wszczętych przez franczyzobiorców, prywatne osoby trzecie lub organy władzy publicznej, z poszanowaniem obowiązujących przepisów o ochronie prywatności.
2. W załącznikach określonych w ust. 1 lit. d), e) i f) franczyzodawca może ograniczyć informacje do działalności prowadzonej we Włoszech. Dekret Ministra do spraw Działalności Produkcyjnej, wydany w terminie dziewięćdziesięciu dni od wejścia w życie ustawy, określi informacje, które w odniesieniu do tych liter muszą przekazywać franczyzodawcy prowadzący wcześniej działalność wyłącznie za granicą.
Art. 5. Obowiązki franczyzobiorcy
1. Franczyzobiorca nie może przenieść siedziby wskazanej w umowie bez uprzedniej zgody franczyzodawcy, chyba że następuje to wskutek siły wyższej.
2. Franczyzobiorca zobowiązuje się zachować oraz zapewnić zachowanie przez współpracowników i pracowników, również po rozwiązaniu umowy, najściślejszej poufności informacji dotyczących działalności będącej przedmiotem franczyzy.
Art. 6. Obowiązki dotyczące postępowania przed zawarciem umowy
1. Franczyzodawca musi w każdym czasie postępować wobec kandydata na franczyzobiorcę lojalnie, rzetelnie i w dobrej wierze oraz terminowo przekazywać wszelkie dane i informacje, które kandydat uważa za niezbędne lub przydatne do zawarcia umowy, chyba że są one obiektywnie poufne lub ich ujawnienie naruszałoby prawa osób trzecich.
2. Franczyzodawca musi uzasadnić wobec kandydata ewentualne nieprzekazanie żądanych informacji lub danych.
3. Kandydat musi w każdym czasie postępować wobec franczyzodawcy lojalnie, rzetelnie i w dobrej wierze oraz przekazywać mu terminowo, dokładnie i kompletnie wszelkie informacje i dane niezbędne lub przydatne do zawarcia umowy, nawet bez wyraźnego żądania franczyzodawcy.
Art. 7. Postępowanie pojednawcze — tekst historyczny
[Adnotacja redakcyjna: przepis uchylony przez art. 10 dekretu ustawodawczego z 10 października 2022 r., nr 149. Poniższy przekład ma wyłącznie znaczenie historyczne.]
1. W sporach dotyczących umów franczyzy strony mogą uzgodnić, że przed skierowaniem sprawy do sądu lub poddaniem jej arbitrażowi podejmą próbę pojednania przed izbą handlu, przemysłu, rzemiosła i rolnictwa, na której obszarze właściwości franczyzobiorca ma siedzibę. Do postępowania stosuje się odpowiednio art. 38, 39 i 40 dekretu ustawodawczego z 17 stycznia 2003 r., nr 5, z późniejszymi zmianami, w zakresie dającym się pogodzić z jego charakterem.
Art. 8. Unieważnienie umowy
1. Jeżeli jedna ze stron przekazała nieprawdziwe informacje, druga może żądać unieważnienia umowy na podstawie art. 1439 kodeksu cywilnego, a także naprawienia szkody, jeżeli odszkodowanie jest należne.
Art. 9. Przepisy przejściowe i końcowe
1. Ustawę stosuje się do wszystkich umów franczyzy obowiązujących na terytorium państwa w dniu jej wejścia w życie.
2. Wcześniejsze porozumienia franczyzowe, jeżeli nie zostały zawarte zgodnie z art. 3 ust. 1, należy sporządzić na piśmie zgodnie z ustawą w terminie roku od jej wejścia w życie. W tym samym terminie do ustawy należy dostosować wcześniejsze umowy pisemne.
3. Ustawa wchodzi w życie w dniu następującym po ogłoszeniu w Gazzetta Ufficiale.
DEKRET z 2 września 2005 r., nr 204
Przepisy wykonawcze dotyczące franczyzy, o których mowa w art. 4 ust. 2 ustawy z 6 maja 2004 r., nr 129
Art. 1. Zakres stosowania
1. Niniejsze przepisy stosuje się do franczyzodawców, którzy przed podpisaniem umowy franczyzy prowadzili działalność wyłącznie za granicą.
2. Stosuje się je wyłącznie wtedy, gdy zgodnie z prawem prywatnym międzynarodowym umowa podlega prawu włoskiemu.
Art. 2. Informacje
1. Bez uszczerbku dla obowiązków z art. 4 ust. 1 lit. a), b) i c) ustawy nr 129/2004, co najmniej trzydzieści dni przed podpisaniem umowy franczyzodawca, o którym mowa w art. 1, przekazuje kandydatowi kompletną kopię umowy przeznaczonej do podpisania wraz z załącznikami określonymi w ust. 2, 3, 5 i 6 niniejszego artykułu.
2. W tym samym terminie przekazuje zestawienie liczby aktualnie działających franczyzobiorców oraz własnych punktów sprzedaży, w podziale na państwa.
3. Na żądanie kandydata przekazuje ponadto wykaz zawierający dane dotyczące lokalizacji i możliwości kontaktu z co najmniej dwudziestoma działającymi franczyzobiorcami. Jeżeli ich łączna liczba jest mniejsza, przekazuje kompletny wykaz.
4. Wykazy określone w ust. 2 i 3 mogą być przekazane elektronicznie albo opublikowane na stronie franczyzodawcy.
5. Franczyzodawca informuje o zmianie liczby franczyzobiorców i ich lokalizacjach w poszczególnych latach, w podziale na państwa, za ostatnie trzy lata kalendarzowe albo od rozpoczęcia działalności, jeżeli nastąpiło ono mniej niż trzy lata wcześniej.
6. Przekazuje kandydatowi zwięzły opis postępowań sądowych zakończonych prawomocnym wyrokiem w trzech latach kalendarzowych poprzedzających termin z ust. 1 oraz postępowań arbitrażowych zakończonych w tym samym okresie ostatecznym orzeczeniem.
7. W odniesieniu do postępowań sądowych i arbitrażowych, które muszą dotyczyć systemu franczyzowego, należy wskazać przynajmniej strony, organ orzekający, żądania i sentencję orzeczenia.
Art. 3. Przepisy końcowe
1. Na żądanie kandydata franczyzodawca przekazuje informacje dotyczące umowy i jej załączników w języku włoskim.
2. Kandydat może wykorzystywać informacje określone w art. 2 wyłącznie do oceny oferty franczyzy.
KODEKS CYWILNY — przepis objęty odesłaniem
Art. 1439. Podstęp
Podstęp stanowi podstawę unieważnienia umowy, jeżeli podstępne działania jednej ze stron były tego rodzaju, że bez nich druga strona nie zawarłaby umowy.
Jeżeli podstępnych działań dopuściła się osoba trzecia, umowa może zostać unieważniona, jeżeli działania te były znane stronie, która odniosła z nich korzyść.

VII. RUMUNIA

Ordonans rządu nr 52 z 28 sierpnia 1997 r., ogłoszony ponownie, w sprawie reżimu prawnego franczyzy
Rozdział I. Przepisy ogólne
Art. 1
(1) Franczyza jest systemem wprowadzania do obrotu produktów lub usług lub technologii, opartym na ciągłej współpracy osób fizycznych lub prawnych niezależnych pod względem prawnym i finansowym, w którym osoba zwana franczyzodawcą przyznaje drugiej osobie, zwanej franczyzobiorcą, prawo i nakłada na nią obowiązek prowadzenia przedsiębiorstwa zgodnie z koncepcją franczyzodawcy.
Prawo to upoważnia i zobowiązuje franczyzobiorcę, w zamian za bezpośrednie lub pośrednie świadczenie finansowe, do korzystania ze znaków towarowych produktów lub usług, innych chronionych praw własności intelektualnej lub przemysłowej, know-how, praw autorskich oraz oznaczeń przedsiębiorców, przy stałym wsparciu handlowym lub technicznym franczyzodawcy, w ramach i przez okres obowiązywania zawartej w tym celu między stronami umowy franczyzy.
(2) Franczyzodawcą jest podmiot prowadzący działalność zawodową lub gospodarczą, który:
a) jest uprawniony z zarejestrowanego znaku towarowego lub z innego prawa własności intelektualnej albo przemysłowej; prawa muszą być wykonywane przez okres co najmniej równy okresowi obowiązywania umowy franczyzy;
b) przyznaje prawo do prowadzenia lub rozwijania przedsiębiorstwa, produktu, technologii lub usługi;
c) zapewnia franczyzobiorcy wstępne przeszkolenie w zakresie korzystania z zarejestrowanego znaku towarowego;
d) wykorzystuje personel i środki finansowe do promowania swojego znaku, badań i innowacji, zapewniając rozwój i zdolność produktu do utrzymania się na rynku;
e) wykazuje praktyczne zastosowanie posiadanej wiedzy w placówce pilotażowej; jej główne cele obejmują testowanie i ostateczne opracowanie formuły działalności.
(3) Franczyzobiorcą jest wybrana przez franczyzodawcę osoba fizyczna lub prawna prowadząca działalność zawodową lub gospodarczą, która przyjmuje zasadę jednolitości sieci franczyzowej określonej przez franczyzodawców.
(4) Sieć franczyzowa obejmuje zespół stosunków umownych między franczyzodawcą a wieloma franczyzobiorcami, służących promowaniu technologii, produktu lub usługi oraz rozwojowi produkcji i dystrybucji produktu lub usługi.
Franczyzodawca wspiera franczyzobiorcę poprzez stałą pomoc handlową lub techniczną, w ramach i przez okres obowiązywania zawartej między stronami umowy franczyzy.
(5) Placówka pilotażowa jest odpowiednikiem prototypu; ma zapewnić najłatwiejszy sposób praktycznego zastosowania recepty franczyzodawcy na sukces oraz przetestowanie systemu franczyzowego i jego infrastruktury, służąc projektowaniu programu franczyzy i opracowaniu podręczników szkoleniowych oraz codziennych czynności operacyjnych.
Rozdział II. Zasady stosunków między stronami. Stosunki przedkontraktowe, umowne i po zakończeniu umowy
Art. 2
(1) Etap przedkontraktowy służy umożliwieniu każdej stronie potwierdzenia decyzji o współpracy.
(2) Franczyzodawca przekazuje przyszłemu franczyzobiorcy informacje pozwalające na świadomy udział w wykonywaniu umowy franczyzy.
(3) Franczyzodawca przekazuje potencjalnemu franczyzobiorcy dokument ujawniający informacje, który musi zawierać szczegółowe dane dotyczące:
a) historii i doświadczenia franczyzodawcy;
b) tożsamości osób zarządzających franczyzą;
c) historii sporów sądowych franczyzodawcy i jego kierownictwa;
d) początkowej kwoty wymaganej inwestycji franczyzobiorcy;
e) wzajemnych obowiązków stron;
f) kopii dokumentów dotyczących wyniku finansowego franczyzodawcy za ostatni rok;
g) posiadanych informacji dotyczących placówki pilotażowej.
(4) Przed uruchomieniem swojej sieci franczyzowej franczyzodawca powinien przez co najmniej rok skutecznie prowadzić działalność według danej koncepcji biznesowej w co najmniej jednej placówce pilotażowej.
Art. 3
Umowa franczyzy musi odzwierciedlać interesy członków sieci franczyzowej, chroniąc prawa własności przemysłowej lub intelektualnej franczyzodawcy poprzez utrzymanie wspólnej tożsamości i reputacji sieci franczyzowej.
Art. 4
(1) Umowa franczyzy musi jednoznacznie określać obowiązki i odpowiedzialność każdej strony oraz wszystkie pozostałe postanowienia dotyczące współpracy.
(2) Franczyzodawca musi spełniać następujące wymagania:
a) posiadać i prowadzić działalność handlową przez pewien okres przed uruchomieniem sieci franczyzowej;
b) być uprawnionym z praw własności intelektualnej lub przemysłowej;
c) zapewniać franczyzobiorcom wstępne przeszkolenie oraz stałą pomoc handlową lub techniczną przez cały okres istnienia praw umownych.
(3) Franczyzobiorca musi spełniać następujące wymagania:
a) rozwijać sieć franczyzową oraz zachowywać jej wspólną tożsamość i reputację;
b) przekazywać franczyzodawcy wszelkie informacje ułatwiające poznanie i analizę wyników oraz rzeczywistej sytuacji finansowej, w celu zapewnienia efektywnego zarządzania związanego z franczyzą;
c) nie ujawniać osobom trzecim know-how przekazanego przez franczyzodawcę, zarówno przez cały okres obowiązywania umowy franczyzy, jak i po jej zakończeniu.
Art. 5
Umowa franczyzy musi obejmować następujące postanowienia:
– przedmiot umowy;
– prawa i obowiązki stron;
– warunki finansowe;
– czas obowiązywania umowy;
– warunki zmiany, przedłużenia i rozwiązania umowy.
Art. 6
(1) Umowa franczyzy powinna odpowiadać następującym zasadom:
– okres obowiązywania ustala się tak, aby umożliwić franczyzobiorcy zamortyzowanie inwestycji właściwych dla franczyzy;
– franczyzodawca informuje franczyzobiorcę z odpowiednio dużym wyprzedzeniem o zamiarze nieodnowienia umowy po upływie jej terminu albo niezawarcia nowej umowy;
– w postanowieniach dotyczących rozwiązania należy jasno określić okoliczności mogące prowadzić do rozwiązania bez uprzedzenia;
– warunki przenoszenia praw wynikających z umowy, zwłaszcza warunki wyznaczenia następcy, muszą być jasno określone;
– należy przewidzieć prawo pierwokupu, jeżeli wymaga tego interes utrzymania lub rozwoju sieci franczyzowej;
– w umowie zamieszcza się klauzule zakazu konkurencji w celu ochrony know-how;
– zobowiązania finansowe franczyzobiorcy muszą być jasno określone i ukształtowane tak, aby sprzyjały osiąganiu wspólnych celów.
(2) Na podstawie umowy franczyzy franczyzodawca kontroluje przestrzeganie wszystkich elementów tworzących wizerunek marki. Marka franczyzodawcy, będąca symbolem tożsamości i renomy sieci franczyzowej, stanowi gwarancję jakości produktu, usługi lub technologii dostarczanych konsumentowi.
Gwarancję tę zapewniają przekazanie i kontrola przestrzegania know-how oraz dostarczanie jednolitego asortymentu produktów lub usług lub technologii.
Franczyzodawca zapewnia, aby franczyzobiorca poprzez odpowiednie podanie do publicznej wiadomości informował, że jest podmiotem niezależnym finansowo od franczyzodawcy i innych osób.
(3) Przekazywane prawo zobowiązuje franczyzobiorcę do uiszczania opłaty franczyzowej i upoważnia go do korzystania ze znaku produktów lub usług lub technologii, know-how albo innego szczególnego doświadczenia franczyzowego, a także, w stosownych przypadkach, innych praw własności intelektualnej lub przemysłowej, przy stałym wsparciu handlowym lub technicznym franczyzodawcy przez cały okres obowiązywania umowy franczyzy.
Art. 7
Franczyzodawca zawiadamia franczyzobiorcę na piśmie o każdym naruszeniu obowiązków umownych i wyznacza mu rozsądny termin na usunięcie naruszenia.
Art. 8
(1) Po ustaniu stosunków umownych relacje między stronami opierają się na zasadach uczciwej konkurencji.
(2) Franczyzodawca może nakładać na byłego franczyzobiorcę wiążące obowiązki w celu ochrony poufnego charakteru działalności, a w szczególności zapobieżenia wykorzystaniu know-how przez konkurencyjną sieć.
Art. 9
Jeżeli franczyzodawca proponuje zawarcie umowy wyłączności, stosuje się następujące zasady:
– jeżeli przy podpisaniu umowy franczyzy pobierana jest opłata za przystąpienie do sieci, przewidziana w umowie kwota za prawo wyłączności pozostaje proporcjonalna do opłaty wstępnej i jest do niej doliczana;
– jeżeli nie ma opłaty wstępnej, określa się zasady zwrotu opłaty za wyłączność na wypadek rozwiązania umowy franczyzy;
– opłata za wyłączność może służyć pokryciu części wydatków niezbędnych do wdrożenia franczyzy lub wyznaczeniu obszaru lub stanowić zapłatę za przekazane know-how;
– umowa wyłączności musi przewidywać klauzulę rozwiązania odpowiednią dla obu stron;
– czas obowiązywania ustala się z uwzględnieniem cech właściwych danej franczyzie.
Art. 10
Franczyzodawca może zastrzec klauzulę zakazu konkurencji i poufności, aby zapobiec zbyciu know-how przekazanego w okresie obowiązywania umowy wyłączności.
Art. 11
Na podstawie stosunków umownych ze swoimi franczyzobiorcami franczyzodawca tworzy sieć franczyzową, którą należy prowadzić w sposób umożliwiający zachowanie jej tożsamości i renomy, za które franczyzodawca odpowiada jako gwarant.
Art. 12
Sieć franczyzowa składa się z franczyzodawcy i franczyzobiorców. Poprzez swoją organizację i rozwój sieć powinna przyczyniać się do usprawnienia produkcji lub dystrybucji produktów lub usług.
Rozdział III. Reklama i dobór franczyzobiorców
Art. 13
Reklama służąca pozyskiwaniu franczyzobiorców musi być jednoznaczna i nie może zawierać błędnych informacji.
Art. 14
Materiały reklamowe przedstawiające przewidywane wyniki finansowe franczyzobiorcy muszą być obiektywne i możliwe do zweryfikowania.
Art. 15
(1) Franczyzodawca wybiera franczyzobiorcę, który wykaże wymagane kompetencje, mianowicie zdolności zarządcze i finansową zdolność do prowadzenia przedsiębiorstwa.
(2) Franczyzodawca, jako inicjator i gwarant sieci franczyzowej, musi czuwać nad zachowaniem jej tożsamości i reputacji.
Ustawa nr 179 z 10 października 2019 r. — wyciągi
Art. II
W art. 7 ustawy nr 227/2015 — Kodeks podatkowy, opublikowanej w „Monitorul Oficial al României”, część I, nr 688 z 10 września 2015 r., z późniejszymi zmianami i uzupełnieniami, pkt 15 otrzymuje brzmienie:
15. Franczyza — system wprowadzania do obrotu produktów lub usług lub technologii, oparty na ciągłej współpracy osób fizycznych lub prawnych niezależnych pod względem prawnym i finansowym, w którym osoba zwana franczyzodawcą przyznaje drugiej osobie, zwanej franczyzobiorcą, prawo i nakłada na nią obowiązek prowadzenia przedsiębiorstwa zgodnie z koncepcją franczyzodawcy; prawo to upoważnia i zobowiązuje franczyzobiorcę, w zamian za bezpośrednie lub pośrednie świadczenie finansowe, do korzystania ze znaków towarowych produktów lub usług, innych chronionych praw własności intelektualnej lub przemysłowej, know-how, praw autorskich i oznaczeń przedsiębiorców, przy stałym wsparciu handlowym lub technicznym franczyzodawcy, w ramach i przez okres obowiązywania zawartej w tym celu umowy franczyzy.
Art. III
(1) W terminie 60 dni od wejścia w życie niniejszej ustawy Rumuńskie Stowarzyszenie Franczyzy, będące stowarzyszeniem użyteczności publicznej, tworzy Krajowy Rejestr Franczyzy, do którego na wniosek wpisuje się informacje przekazywane przez franczyzodawców w dokumencie ujawniającym informacje.
Franczyzodawcy mają możliwość bezpłatnego wpisania dokumentu ujawniającego informacje do Krajowego Rejestru Franczyzy.
(2) Zawartość i sposób prowadzenia Krajowego Rejestru Franczyzy określa, w drodze zarządzenia, kierownik centralnego organu administracji publicznej właściwego do spraw otoczenia biznesowego, w terminie 30 dni od wejścia w życie niniejszej ustawy.
Zarządzenie nr 1478 z 21 października 2019 r. dotyczące Krajowego Rejestru Franczyzy — przepisy i tekstowe części załączników
Art. 1
Zatwierdza się utworzenie, zawartość i sposób zarządzania Krajowym Rejestrem Franczyzy, określone w załączniku nr 1, stanowiącym integralną część niniejszego zarządzenia.
Art. 2
Zatwierdza się przepisy metodyczne dotyczące organizacji i funkcjonowania Krajowego Rejestru Franczyzy, określone w załączniku nr 2, stanowiącym integralną część niniejszego zarządzenia.
Art. 3
Dyrekcja do spraw środowiska biznesowego oraz Dyrekcja prawna i stosunków z Parlamentem w Ministerstwie do spraw Środowiska Biznesowego, Handlu i Przedsiębiorczości wykonują przepisy niniejszego zarządzenia.
Art. 4
Niniejsze zarządzenie podlega ogłoszeniu w Monitorul Oficial al României, część I.
Załącznik nr 1. Wzór, zawartość i sposób zarządzania Krajowym Rejestrem Franczyzy
Art. 1
1. Krajowy Rejestr Franczyzy (RNF) jest podzielony na działy i poddziały z uwzględnieniem rodzajów stosowanych procedur: wpis, zmiana lub uzupełnienie oraz wykreślenie.
2. Wzór RNF*) przedstawia się następująco:
[Adnotacja redakcyjna: graficznego formularza opublikowanego w postaci faksymile nie odtworzono w pakiecie. Źródło: https://legislatie.just.ro/ImaginiDinActe/219499_A62.jpg. Nie udało się zweryfikować całego drobnego tekstu; nie zastąpiono go domyślną transkrypcją.]
*) Wzór RNF odtworzono w postaci faksymile.
Art. 2
Kryteria stanowiące podstawę utworzenia RNF:
a) RNF jest rejestrem elektronicznym;
b) odpowiedzialność za zarządzanie RNF spoczywa wyłącznie na Rumuńskim Stowarzyszeniu Franczyzy.
Załącznik nr 2. Przepisy metodyczne z 21 października 2019 r. dotyczące organizacji i funkcjonowania Krajowego Rejestru Franczyzy
Rozdział I. Przepisy ogólne
Art. 1
1. Niniejsze przepisy metodyczne dotyczące organizacji i funkcjonowania Krajowego Rejestru Franczyzy, zwane dalej przepisami metodycznymi, określają procedury związane z organizacją i funkcjonowaniem Krajowego Rejestru Franczyzy, zwanego dalej RNF.
2. RNF stanowi jednolity instrument ewidencji informacji dostarczanych przez franczyzodawców lub masterfranczyzobiorców w dokumencie ujawniającym informacje, przy czym franczyzodawca jest profesjonalnym uczestnikiem obrotu, który:
a) jest uprawniony z zarejestrowanego znaku towarowego lub innego prawa własności intelektualnej albo przemysłowej; prawa te muszą przysługiwać do wykonywania przez okres co najmniej równy okresowi obowiązywania umowy franczyzy;
b) przyznaje prawo prowadzenia lub rozwijania przedsięwzięcia gospodarczego, produktu, technologii lub usługi;
c) zapewnia franczyzobiorcy wstępne przeszkolenie w zakresie korzystania z zarejestrowanego znaku towarowego;
d) wykorzystuje personel i środki finansowe do promocji własnego znaku, badań i innowacji, zapewniając rozwój i zdolność produktu do utrzymania się na rynku;
e) wykazuje praktyczne zastosowanie posiadanej wiedzy w placówce pilotażowej; głównymi celami placówki pilotażowej są przetestowanie i ostateczne ukształtowanie formuły biznesowej.
Rozdział II. Organizacja RNF
Sekcja 1. Utworzenie rejestru
Art. 2
1. RNF jest tworzony i prowadzony przez Rumuńskie Stowarzyszenie Franczyzy na podstawie art. III ustawy nr 179/2019 zmieniającej i uzupełniającej ordonans rządu nr 52/1997 w sprawie reżimu prawnego franczyzy oraz zmieniającej art. 7 pkt 15 ustawy nr 227/2015 — Kodeks podatkowy.
2. RNF jest tworzony w postaci elektronicznej lub internetowej w ramach Rumuńskiego Stowarzyszenia Franczyzy.
3. RNF obejmuje następujące działy: wpis, zmiana lub uzupełnienie oraz wykreślenie.
Art. 3
1. Rumuńskie Stowarzyszenie Franczyzy tworzy rejestr elektroniczny, przestrzegając struktury i rodzajów danych lub informacji określonych w załączniku nr 1 do zarządzenia.
2. Dokumenty i dane stanowiące podstawę uzupełnienia RNF nie są informacjami sklasyfikowanymi jako niejawne.
Art. 4
W RNF ujmuje się dane dotyczące zgłoszeń dokumentu ujawniającego informacje o otwarciu nowych placówek franczyzowych, szczegóły dotyczące tożsamości osób zarządzających franczyzą, historię sporów sądowych franczyzodawcy lub masterfranczyzobiorcy i jego kierownictwa, początkową kwotę wymaganej inwestycji franczyzobiorcy, wzajemne obowiązki stron, kopie dokumentów dotyczących wyniku finansowego franczyzodawcy za ostatni rok, posiadanie informacji dotyczących placówki pilotażowej oraz zmianę, aktualizację lub wykreślenie tych informacji.
Sekcja 2. Korzystanie z rejestru
Art. 5
1. Korzystanie z RNF zapewnia Rumuńskie Stowarzyszenie Franczyzy z poszanowaniem zasady dostępu stosownie do potrzeby znajomości informacji.
2. Procedurę dostępu do RNF i sposób pracy z nim opracowuje Rumuńskie Stowarzyszenie Franczyzy, a zatwierdza ją decyzją prezes stowarzyszenia.
Art. 6
RNF jest okresowo aktualizowany przez Rumuńskie Stowarzyszenie Franczyzy.
Rozdział III. Funkcjonowanie RNF
Sekcja 1. Ogólne zasady wpisu
Art. 7
1. Wpisu franczyzodawców lub masterfranczyzobiorców do RNF dokonuje się, stosownie do przypadku, na podstawie zgłoszenia osób fizycznych lub prawnych objętych obowiązkiem wpisu.
2. Wpisu dokonuje się elektronicznie, a numer porządkowy każdej czynności nadaje się kolejno w roku kalendarzowym, począwszy od 001. Franczyzodawca wpisany do RNF podaje swój numer wpisu do publicznej wiadomości.
[Adnotacja tłumacza: określenie „objętych obowiązkiem wpisu” odpowiada dosłownie tekstowi art. 7 ust. 1 przepisów metodycznych. Art. III ustawy nr 179/2019 przewiduje jednak wpis na żądanie; samo brzmienie aktu wykonawczego nie uzasadnia wniosku, że każda franczyza podlega obowiązkowej rejestracji.]
Art. 8
1. RNF uzupełnia się po ocenie przez Rumuńskie Stowarzyszenie Franczyzy dokumentów przekazanych do rejestru.
2. Wszystkie dokumenty stanowiące podstawę wpisania czynności do RNF przechowuje się w Rumuńskim Stowarzyszeniu Franczyzy w odrębnych folderach elektronicznych.
Sekcja 2. Ogólne zasady zmian i wykreślenia
Art. 9
1. Zmiany danych wpisanych do RNF dokonuje się na podstawie zgłoszenia franczyzodawcy lub masterfranczyzobiorcy albo błędów stwierdzonych w toku przeglądu przez Rumuńskie Stowarzyszenie Franczyzy.
2. Wykreślenia franczyzodawcy lub masterfranczyzobiorcy z RNF dokonuje Rumuńskie Stowarzyszenie Franczyzy na podstawie zgłoszenia lub z urzędu oraz po ocenie odpowiednich dokumentów dotyczących niespełnienia wymagań statusu franczyzodawcy.
3. Do zgłoszeń wymienionych w ust. 1 i 2 załącza się dokumenty uzasadniające.
Art. 10
W postępowaniu dotyczącym zmiany lub wykreślenia uwzględnia się zasady przewidziane w sekcji 1.
Sekcja 3. Zasady ochrony wpisanych informacji
Art. 11
1. W toku wpisywania, zmiany i wykreślania danych w RNF Rumuńskie Stowarzyszenie Franczyzy chroni interesy franczyzodawcy w zakresie bezpieczeństwa i interesy handlowe, a także poufność dostarczonych informacji.
2. Dokumenty i dane stanowiące podstawę uzupełnienia RNF nie są informacjami sklasyfikowanymi jako niejawne.

VIII. BELGIA

Kodeks prawa gospodarczego — przepisy dotyczące partnerstwa handlowego
Art. I.11 pkt 2°
2° „umowa partnerstwa handlowego” — umowa zawarta między kilkoma osobami, na podstawie której jedna z nich przyznaje drugiej prawo do wykorzystywania, przy sprzedaży produktów lub świadczeniu usług, formuły handlowej w jednej lub kilku z następujących postaci:
— wspólnego szyldu;
— wspólnej nazwy handlowej;
— przekazania know-how;
— pomocy handlowej lub technicznej.
Tytuł 2. Informacje przedkontraktowe w ramach umów partnerstwa handlowego
Art. X.26
Przepisy niniejszego tytułu stosuje się do umów partnerstwa handlowego zdefiniowanych w art. I.11 pkt 2°, niezależnie od wszelkich odmiennych postanowień umownych.
Niniejszego tytułu nie stosuje się:
— do umów agencji ubezpieczeniowej podlegających ustawie z 27 marca 1995 r. o pośrednictwie ubezpieczeniowym i reasekuracyjnym oraz dystrybucji ubezpieczeń;
— do umów agencji bankowej podlegających ustawie z 22 marca 2006 r. o pośrednictwie w usługach bankowych i inwestycyjnych oraz dystrybucji instrumentów finansowych.
Art. X.27
Z zastrzeżeniem art. X.29 podmiot udzielający prawa przekazuje drugiej osobie, co najmniej miesiąc przed zawarciem umowy partnerstwa handlowego, o której mowa w art. I.11 pkt 2°, projekt umowy oraz odrębny dokument zawierający dane wymienione w art. X.28. Projekt umowy i odrębny dokument udostępnia się na piśmie albo na trwałym nośniku dostępnym dla podmiotu otrzymującego prawo.
Jeżeli po przekazaniu projektu umowy i odrębnego dokumentu zmianie ulega w nich dana wymieniona w art. X.28 § 1 pkt 1°, z wyjątkiem zmiany zażądanej na piśmie przez otrzymującego prawo, udzielający prawa przekazuje drugiej osobie, co najmniej miesiąc przed zawarciem umowy partnerstwa handlowego, o której mowa w art. I.11 pkt 2°, zmieniony projekt umowy i uproszczony odrębny dokument.
Dokument ten zawiera co najmniej istotne postanowienia umowne przewidziane w art. X.28 § 1 pkt 1°, które zmieniono względem dokumentu pierwotnego.
Z zastrzeżeniem art. X.29 oraz z wyjątkiem zobowiązań przyjętych w ramach umowy o poufności, przed upływem miesięcznego terminu przewidzianego w niniejszym artykule nie wolno zaciągać żadnego innego zobowiązania ani żądać lub uiszczać żadnego innego wynagrodzenia, kwoty pieniężnej lub zabezpieczenia.
Art. X.28 — brzmienie z 2014 r.
§ 1. Odrębny dokument, o którym mowa w art. X.27, składa się z dwóch części obejmujących następujące dane:
1° Istotne postanowienia umowne, o ile zostały przewidziane w umowie partnerstwa handlowego:
a) wskazanie, czy umowa jest zawierana ze względu na osobę kontrahenta;
b) zobowiązania;
c) konsekwencje niewykonania zobowiązań;
d) bezpośrednie wynagrodzenie, które otrzymujący prawo ma płacić udzielającemu prawa, oraz sposób obliczania pośredniego wynagrodzenia pobieranego przez udzielającego prawa, a w odpowiednim przypadku również sposób jego zmiany w czasie trwania umowy i przy jej odnowieniu;
e) klauzule zakazu konkurencji, czas ich obowiązywania i warunki;
f) okres obowiązywania umowy i warunki jej odnowienia;
g) warunki wypowiedzenia i zakończenia umowy, w szczególności dotyczące obciążeń i inwestycji;
h) prawo pierwokupu lub opcja zakupu na rzecz udzielającego prawa i zasady ustalania wartości przedsiębiorstwa przy wykonywaniu tego prawa lub tej opcji;
i) wyłączności zastrzeżone na rzecz udzielającego prawa.
2° Dane służące prawidłowej ocenie umowy partnerstwa handlowego:
a) imię i nazwisko lub nazwa udzielającego prawa oraz jego dane kontaktowe;
b) jeżeli prawa udziela osoba prawna — tożsamość i funkcja osoby fizycznej działającej w jej imieniu;
c) charakter działalności udzielającego prawa;
d) prawa własności intelektualnej, z których korzystanie zostaje przyznane;
e) w odpowiednim przypadku — roczne sprawozdania finansowe udzielającego prawa za trzy ostatnie lata obrotowe;
f) doświadczenie w partnerstwie handlowym oraz w prowadzeniu działalności przy użyciu formuły handlowej poza umową partnerstwa handlowego;
g) historia, stan i perspektywy rynku, na którym wykonuje się działalność, w ujęciu ogólnym i lokalnym;
h) historia, stan i perspektywy udziału sieci w rynku, w ujęciu ogólnym i lokalnym;
i) w odpowiednim przypadku, dla każdego z trzech ostatnich lat — liczba przedsiębiorców należących do sieci belgijskiej i międzynarodowej oraz perspektywy rozbudowy sieci;
j) w odpowiednim przypadku, dla każdego z trzech ostatnich lat — liczba zawartych umów partnerstwa handlowego, liczba umów zakończonych z inicjatywy udzielającego prawa i z inicjatywy otrzymującego prawo oraz liczba umów nieodnowionych po upływie okresu ich obowiązywania;
k) obciążenia i inwestycje, do których otrzymujący prawo zobowiązuje się na początku oraz podczas wykonywania umowy, ze wskazaniem ich wysokości, przeznaczenia, okresu amortyzacji, momentu ich poniesienia i sposobu postępowania z nimi po zakończeniu umowy.
§ 2. Król może określić formę odrębnego dokumentu, o którym mowa w § 1. Może również uzupełnić lub doprecyzować wykaz danych wymienionych w § 1 pkt 1° i 2°.
Art. X.29
W razie odnowienia umowy partnerstwa handlowego zawartej na czas oznaczony, zawarcia nowej umowy między tymi samymi stronami lub zmiany wykonywanej umowy zawartej co najmniej dwa lata wcześniej, udzielający prawa przekazuje drugiej osobie projekt umowy i dokument uproszczony co najmniej miesiąc przed odnowieniem, zawarciem nowej umowy lub zmianą wykonywanej umowy, o której mowa w art. I.11 pkt 2°.
Dokument uproszczony obejmuje co najmniej następujące dane:
1° istotne postanowienia umowne przewidziane w art. X.28 § 1 pkt 1°, które zmieniono względem dokumentu pierwotnego, a w jego braku — względem stanu z dnia zawarcia pierwotnej umowy;
2° dane służące prawidłowej ocenie umowy, przewidziane w art. X.28 § 1 pkt 2°, które zmieniono względem dokumentu pierwotnego, a w jego braku — względem stanu z dnia zawarcia pierwotnej umowy.
W drodze odstępstwa od akapitu pierwszego, w razie zmiany wykonywanej umowy zawartej co najmniej dwa lata wcześniej, dokonanej na pisemne żądanie otrzymującego prawo, udzielający prawa nie ma obowiązku przekazania projektu umowy ani dokumentu uproszczonego.
Art. X.27 akapit trzeci nie stosuje się do zobowiązań dotyczących umów wykonywanych w czasie negocjowania ich odnowienia, nowej umowy lub zmiany umowy.
[Adnotacja tłumacza: odesłanie do akapitu trzeciego zachowano zgodnie z tekstem źródłowym z 2014 r.; nie skorygowano go redakcyjnie.]
Art. X.30
W razie nieprzestrzegania jednego z przepisów art. X.27 i art. X.29 akapit pierwszy otrzymujący prawo może powołać się na nieważność umowy partnerstwa handlowego w ciągu dwóch lat od jej zawarcia.
Jeżeli odrębny dokument nie zawiera danych wymienionych w art. X.28 § 1 pkt 1° i art. X.29 akapit drugi, otrzymujący prawo może powołać się na nieważność odpowiednich postanowień umowy.
Jeżeli brakuje jednej z danych wymienionych w art. X.28 § 1 pkt 2° i art. X.29 akapit drugi pkt 2°, jest ona niepełna lub nieprawidłowa, albo jeżeli jedna z danych wymienionych w art. X.28 § 1 pkt 1° i art. X.29 akapit drugi pkt 1° jest niepełna lub nieprawidłowa, otrzymujący prawo może powołać się na ogólne przepisy o wadach oświadczenia woli lub odpowiedzialności za zawinione działanie pozaumowne, bez uszczerbku dla stosowania poprzedniego akapitu.
Otrzymujący prawo może skutecznie zrzec się prawa żądania stwierdzenia nieważności umowy lub jej postanowienia dopiero po upływie miesiąca od zawarcia umowy. Zrzeczenie musi wyraźnie wskazywać podstawy nieważności, których dotyczy.
Art. X.31
Osoby są zobowiązane do zachowania poufności informacji uzyskanych w celu zawarcia umowy partnerstwa handlowego i nie mogą wykorzystywać ich bezpośrednio ani pośrednio poza umową partnerstwa handlowego, która ma zostać zawarta.
Art. X.32
Postanowienia umowy i dane odrębnego dokumentu, o którym mowa w art. X.28, sporządza się jasno i zrozumiale. W razie wątpliwości co do znaczenia postanowienia lub danej pierwszeństwo ma wykładnia najkorzystniejsza dla otrzymującego prawo.
Art. X.33
Etap przedkontraktowy umowy partnerstwa handlowego podlega prawu belgijskiemu i właściwości sądów belgijskich, jeżeli otrzymujący prawo wykonuje działalność objętą umową głównie w Belgii.
Art. X.34
Król ustanawia Komisję Arbitrażową składającą się z równej liczby przedstawicieli organizacji broniących interesów każdej ze stron.
Ustawa z 9 lutego 2024 r. zawierająca różne przepisy w dziedzinie gospodarki — przepis zmieniający
Art. 29 — nowe brzmienie art. X.28 § 1 pkt 1°
W art. X.28 § 1 tego samego kodeksu, dodanym ustawą z 2 kwietnia 2014 r., pkt 1° otrzymuje następujące brzmienie:
„1° Istotne postanowienia umowne, o ile przewidziano je w umowie partnerstwa handlowego:
a) wskazanie, czy umowa jest zawierana ze względu na osobę kontrahenta;
b) czas trwania umowy, warunki jej odnowienia i rozwiązania oraz finansowe konsekwencje rozwiązania, w szczególności dotyczące obciążeń i inwestycji;
c) bezpośrednie wynagrodzenie, które otrzymujący prawo ma płacić udzielającemu prawa, oraz sposób obliczania pośredniego wynagrodzenia pobieranego przez udzielającego prawa, a w odpowiednim przypadku także sposób jego zmiany w czasie trwania umowy i przy jej odnowieniu;
d) koszty początkowe lub powtarzające się, takie jak koszty marketingu, informatyki, transportu i szkoleń, obciążające otrzymującego prawo, oraz warunki ich zmiany;
e) wyłączność zastrzeżona na rzecz udzielającego prawa;
f) klauzule zakazu konkurencji, czas ich obowiązywania, warunki i konsekwencje ich nieprzestrzegania;
g) obowiązki dotyczące stosowania cen maksymalnych;
h) obowiązki dotyczące minimalnego obrotu i minimalnych zakupów oraz konsekwencje ich niespełnienia;
i) ograniczenia korzystania z praw własności intelektualnej;
j) ograniczenia dostępu do praw korzystania z danych klientów przez otrzymującego prawo w czasie trwania umowy i po jej zakończeniu;
k) ograniczenia sprzedaży internetowej i promocji internetowej;
l) prawo pierwokupu lub opcja zakupu na rzecz udzielającego prawa oraz zasady określania wartości przedsiębiorstwa przy wykonywaniu tego prawa lub tej opcji;
m) postanowienia dotyczące powiązania i zależności między umową partnerstwa handlowego a umową najmu lub inną umową dotyczącą miejsca prowadzenia działalności;
n) podstawy wyraźnie zastrzeżonego rozwiązania umowy oraz jego konsekwencje finansowe, w szczególności dotyczące obciążeń i inwestycji;
o) klauzula jurysdykcyjna, wybór prawa i język postępowania.”
Art. 204
Art. 29 niniejszej ustawy stosuje się do dokumentów informacji przedkontraktowej dotyczących nowych umów partnerstwa handlowego zawartych po wejściu w życie niniejszej ustawy oraz zmian i odnowień istniejących umów partnerstwa handlowego dokonanych po jej wejściu w życie.
Art. 205
Art. 29 niniejszej ustawy wchodzi w życie pierwszego dnia szóstego miesiąca następującego po miesiącu jej ogłoszenia w Moniteur belge.
[Adnotacja redakcyjna: publikacja 21 marca 2024 r.; art. 29 wszedł w życie 1 września 2024 r.]
Dekret królewski z 19 sierpnia 2024 r. uzupełniający i doprecyzowujący wykaz danych wymienionych w art. X.28 § 1 pkt 1° i 2° kodeksu prawa gospodarczego oraz ustanawiający wzór prognozowanego rachunku wyników działalności
Art. 1
W art. X.28 § 1 kodeksu prawa gospodarczego, dodanym ustawą z 2 kwietnia 2014 r. i zmienionym ustawą z 9 lutego 2024 r., wprowadza się następujące zmiany:
1° pkt 2° uzupełnia się o lit. l)–o) w następującym brzmieniu:
„l) informacje dotyczące znanych udzielającemu prawa w danym momencie planów jego ekspansji na obszarze pozyskiwania klientów;
m) wnioski o pozwolenia na prowadzenie działalności lub zezwolenia lokalizacyjne, złożone do właściwych organów dla punktów sprzedaży całkowicie lub częściowo konkurujących na obszarze pozyskiwania klientów, jeżeli przepisy przewidują takie pozwolenia lub zezwolenia i o ile informacja ta jest dostępna;
n) jeżeli w sieci objętej umową zwyczajowo dokonuje się inwestycji w regularnych odstępach — informacje o tych inwestycjach, w tym oszacowanie kwot wymagających zainwestowania;
o) wzorcowy prognozowany rachunek wyników działalności obejmujący co najmniej trzy lata, umożliwiający otrzymującemu prawo sporządzenie własnego rachunku wyników na podstawie wzoru zamieszczonego w załączniku.”;
2° § 1 uzupełnia się o akapit w brzmieniu:
„Wyłączność, o której mowa w pkt 1° lit. e), dotyczy sprzedaży identycznych lub podobnych towarów albo usług pod tym samym szyldem lub tą samą nazwą handlową, za pośrednictwem punktów sprzedaży znajdujących się na obszarze pozyskiwania klientów przez otrzymującego prawo, określonym przez udzielającego prawa.”
Art. 2
Do księgi X kodeksu prawa gospodarczego dodaje się załącznik dołączony do niniejszego dekretu.
Art. 3
Art. 1 i 2 niniejszego dekretu stosuje się do odrębnych dokumentów, o których mowa w art. X.27 kodeksu prawa gospodarczego, dotyczących nowych umów partnerstwa handlowego zawartych po wejściu w życie niniejszego dekretu oraz zmian i odnowień istniejących umów partnerstwa handlowego dokonanych po jego wejściu w życie.
Art. 4
Niniejszy dekret wchodzi w życie pierwszego dnia szóstego miesiąca następującego po miesiącu jego ogłoszenia w Moniteur belge.
Art. 5
Minister właściwy do spraw gospodarki i minister właściwy do spraw klas średnich odpowiadają, każdy w zakresie swoich kompetencji, za wykonanie niniejszego dekretu.
[Adnotacja redakcyjna: nie udało się pozyskać w dostatecznie czytelnej postaci załącznika graficznego zawierającego wzór prognozowanego rachunku wyników. Nie został on odtworzony ani zastąpiony samodzielnie wymyślonym formularzem. W tym zakresie pakiet pozostaje niekompletny.]
Dekret królewski z 20 czerwca 2024 r. — niedozwolone postanowienia umów partnerstwa handlowego w niewyspecjalizowanych sklepach detalicznych z przewagą żywności
Art. 1
Niniejszy dekret stosuje się do umów partnerstwa handlowego zdefiniowanych w art. I.11 pkt 2° kodeksu prawa gospodarczego, zawartych między przedsiębiorstwem a przedsiębiorstwem handlu detalicznego w niewyspecjalizowanych sklepach z przewagą żywności, objętym kodem NACE 47.11.
Art. 2
Bez uszczerbku dla art. VI.91/4 kodeksu prawa gospodarczego niedozwolone są również postanowienia, których przedmiotem jest:
1° pozbawienie otrzymującego prawo możliwości uzyskania odszkodowania albo nieuzasadnione wyłączenie lub ograniczenie prawa zaopatrywania się u osób trzecich w razie nieprzestrzegania lub naruszenia przez udzielającego prawa obowiązku dostarczania towarów i usług;
2° zakazanie otrzymującemu prawo przygotowania się do negocjacji lub rozpoczęcia negocjacji w celu rozwinięcia nowej działalności w okresie wypowiedzenia albo w okresie objętym klauzulą zakazu konkurencji, z zastrzeżeniem obowiązku zachowania tajemnicy przedsiębiorstwa związanej z umową w rozumieniu art. XI.332/4 kodeksu prawa gospodarczego;
3° obciążenie otrzymującego prawo więcej niż połową kosztów wynikających z organizacji i realizacji działań promocyjnych sprzedaży narzuconych przez udzielającego prawa;
4° uznanie za wyłącznie właściwy do rozpoznania sporu sądu, którego siedziba odpowiada siedzibie udzielającego prawa, lub sądu, którego siedziba znajduje się w innym regionie językowym niż siedziba otrzymującego prawo, albo obu tych kategorii sądów.
Art. 3
Bez uszczerbku dla art. VI.91/5 kodeksu prawa gospodarczego domniemywa się również niedozwolony charakter postanowień, których przedmiotem jest:
1° dokonanie ryczałtowej wyceny przedsiębiorstwa handlowego lub akcji bądź udziałów przedsiębiorstwa otrzymującego prawo, prowadzącej do ustalenia ceny oczywiście nierozsądnej w porównaniu ze zwykłą wyceną takiego przedsiębiorstwa lub jego akcji bądź udziałów;
2° zobowiązanie otrzymującego prawo do prowadzenia przedsiębiorstwa strukturalnie nierentownego od co najmniej dwunastu miesięcy, bez zapewnienia mu możliwości wypowiedzenia z terminem nieprzekraczającym czterech miesięcy, bez dodatkowej rekompensaty;
3° umożliwienie udzielającemu prawa zakończenia umowy partnerstwa handlowego na podstawie wyraźnie zastrzeżonej klauzuli rozwiązującej.
Art. 4
W odniesieniu do umów partnerstwa handlowego zawartych, odnowionych lub zmienionych po wskazanej dacie niniejszy dekret wchodzi w życie pierwszego dnia szóstego miesiąca następującego po miesiącu jego ogłoszenia w Moniteur belge.
W odniesieniu do pozostałych umów partnerstwa handlowego niniejszy dekret wchodzi w życie pierwszego dnia dziesiątego miesiąca następującego po miesiącu jego ogłoszenia w Moniteur belge.
Art. 5
Minister właściwy do spraw gospodarki i minister właściwy do spraw klas średnich odpowiadają, każdy w zakresie swoich kompetencji, za wykonanie niniejszego dekretu.

IX. FRANCJA

Kodeks handlowy — wybrane przepisy dotyczące sieci franczyzowych
Art. L330-1
Okres obowiązywania każdej klauzuli wyłączności, na mocy której kupujący, nabywca lub najemca rzeczy ruchomych zobowiązuje się wobec swojego sprzedawcy, zbywcy lub wynajmującego do niekorzystania z podobnych lub uzupełniających przedmiotów pochodzących od innego dostawcy, jest ograniczony do najwyżej dziesięciu lat.
Art. L330-2
Jeżeli po umowie zawierającej klauzulę wyłączności, o której mowa w art. L330-1, te same strony zaciągają następnie inne, podobne zobowiązania dotyczące tego samego rodzaju rzeczy, klauzule wyłączności zawarte w tych nowych umowach wygasają w tym samym dniu co klauzula przewidziana w pierwszej umowie.
Art. L330-3
Każdy, kto udostępnia innej osobie nazwę handlową, znak towarowy lub szyld, wymagając od niej zobowiązania do wyłączności lub quasi-wyłączności przy wykonywaniu działalności, jest zobowiązany, przed podpisaniem jakiejkolwiek umowy zawieranej we wspólnym interesie obu stron, przekazać drugiej stronie dokument zawierający rzetelne informacje, umożliwiający jej podjęcie zobowiązania ze świadomością istotnych okoliczności.
Dokument ten, którego treść określa dekret, wskazuje w szczególności okres działalności i doświadczenie przedsiębiorstwa, stan i perspektywy rozwoju właściwego rynku, wielkość sieci przedsiębiorców, czas trwania umowy, warunki jej odnowienia, rozwiązania i przeniesienia oraz zakres wyłączności.
Jeżeli przed podpisaniem wyżej wymienionej umowy wymagana jest zapłata określonej kwoty, w szczególności w celu uzyskania rezerwacji obszaru, świadczenia zapewniane w zamian za tę kwotę określa się na piśmie, podobnie jak wzajemne obowiązki stron na wypadek wycofania się z zawarcia umowy.
Dokument przewidziany w akapicie pierwszym oraz projekt umowy przekazuje się co najmniej dwadzieścia dni przed podpisaniem umowy lub, w odpowiednim przypadku, przed zapłatą kwoty wymienionej w poprzednim akapicie.
Art. R330-1
Dokument przewidziany w art. L330-3 akapit pierwszy zawiera następujące informacje:
1° adres siedziby przedsiębiorstwa i charakter jego działalności, ze wskazaniem formy prawnej i danych identyfikujących przedsiębiorcę, jeżeli jest osobą fizyczną, lub osoby zarządzające, jeżeli chodzi o osobę prawną; w odpowiednim przypadku również wysokość kapitału;
2° dane wymienione w art. R123-237 pkt 1° i 2°, a także datę i numer rejestracji lub zgłoszenia znaku towarowego, a jeżeli znak, który ma być objęty umową, został nabyty na podstawie przeniesienia prawa lub licencji — datę i numer odpowiedniego wpisu w krajowym rejestrze znaków towarowych; w odniesieniu do umów licencyjnych wskazuje się również okres, na jaki udzielono licencji;
3° bank lub banki prowadzące rachunki przedsiębiorstwa; informację tę można ograniczyć do pięciu głównych banków;
4° datę utworzenia przedsiębiorstwa z przypomnieniem głównych etapów jego rozwoju, w tym — w odpowiednim przypadku — rozwoju sieci przedsiębiorców, oraz wszelkie informacje pozwalające ocenić doświadczenie zawodowe zdobyte przez przedsiębiorcę lub osoby zarządzające.
Informacje wymienione w poprzednim akapicie mogą dotyczyć jedynie ostatnich pięciu lat poprzedzających rok przekazania dokumentu. Należy je uzupełnić o przedstawienie ogólnej i lokalnej sytuacji na rynku produktów lub usług, które mają być objęte umową, oraz perspektyw rozwoju tego rynku.
Do tej części dokumentu załącza się roczne sprawozdania finansowe za dwa ostatnie lata obrotowe albo, w przypadku spółek, których instrumenty finansowe dopuszczono do obrotu na rynku regulowanym, raporty sporządzone za dwa ostatnie lata obrotowe na podstawie art. L451-1-2 część VI kodeksu pieniężnego i finansowego;
5° przedstawienie sieci przedsiębiorców, obejmujące:
a) wykaz należących do niej przedsiębiorstw, ze wskazaniem uzgodnionego sposobu prowadzenia działalności przez każde z nich;
b) adresy przedsiębiorstw mających siedzibę we Francji, z którymi podmiot proponujący umowę jest związany umowami tego samego rodzaju co umowa, której zawarcie się rozważa; wskazuje się daty zawarcia lub odnowienia tych umów;
jeżeli sieć liczy więcej niż pięćdziesięciu przedsiębiorców, informacje wymienione w poprzednim akapicie są wymagane jedynie w odniesieniu do pięćdziesięciu przedsiębiorstw położonych najbliżej planowanego miejsca prowadzenia działalności;
c) liczbę przedsiębiorstw, które były związane z siecią umowami tego samego rodzaju co umowa, której zawarcie się rozważa, i przestały należeć do sieci w roku poprzedzającym rok przekazania dokumentu; dokument wskazuje, czy umowa wygasła, została rozwiązana, czy unieważniona;
d) w odpowiednim przypadku — informację o istnieniu na obszarze działalności placówki przewidzianej w proponowanej umowie innych placówek, w których, za wyraźną zgodą podmiotu proponującego umowę, oferuje się produkty lub usługi objęte tą umową;
6° okres obowiązywania proponowanej umowy, warunki jej odnowienia, rozwiązania i przeniesienia oraz zakres wyłączności.
Dokument wskazuje ponadto rodzaj i wysokość wydatków i inwestycji właściwych dla danego szyldu lub znaku towarowego, które adresat projektu umowy ponosi przed rozpoczęciem działalności.
Art. R330-2
Udostępnienie osobie nazwy handlowej, znaku towarowego lub szyldu przy jednoczesnym wymaganiu od niej zobowiązania do wyłączności lub quasi-wyłączności w wykonywaniu działalności, bez przekazania jej co najmniej dwadzieścia dni przed podpisaniem umowy dokumentu informacyjnego i projektu umowy wymienionych w art. L330-3, podlega karze grzywny przewidzianej w art. 131-13 pkt 5° kodeksu karnego dla wykroczeń piątej klasy.
W przypadku powrotu do wykroczenia stosuje się grzywny przewidziane w art. 131-13 pkt 5° kodeksu karnego dla wykroczeń piątej klasy popełnionych w warunkach powrotu do wykroczenia.
Art. L341-1
Wszystkie umowy zawarte między, z jednej strony, osobą fizyczną lub osobą prawną prawa prywatnego zrzeszającą przedsiębiorców handlowych, inną niż podmioty wymienione w rozdziałach V i VI tytułu II księgi I niniejszego kodeksu, lub udostępniającą świadczenia wymienione w art. L330-3 akapit pierwszy, a z drugiej strony — osobą prowadzącą, na własny rachunek lub na rachunek osoby trzeciej, sklep detaliczny, których wspólnym celem jest prowadzenie tego sklepu i które zawierają postanowienia mogące ograniczać swobodę wykonywania przez tego przedsiębiorcę działalności handlowej, przewidują wspólny termin zakończenia.
Rozwiązanie jednej z tych umów jest równoznaczne z rozwiązaniem wszystkich umów wymienionych w akapicie pierwszym niniejszego artykułu.
Niniejszego artykułu nie stosuje się do umowy najmu, której czas trwania reguluje art. L145-4, do umowy stowarzyszenia ani do umowy spółki cywilnej, handlowej lub spółdzielczej.
Art. L341-2
I. Każdą klauzulę, której skutkiem jest ograniczenie — po upływie terminu lub rozwiązaniu jednej z umów wymienionych w art. L341-1 — swobody wykonywania działalności handlowej przez przedsiębiorcę, który wcześniej zawarł tę umowę, uważa się za niezastrzeżoną.
II. Części I niniejszego artykułu nie podlegają klauzule, w odniesieniu do których osoba powołująca się na nie wykaże łączne spełnienie następujących warunków:
1° dotyczą towarów i usług konkurujących z towarami i usługami objętymi umową wymienioną w części I;
2° są ograniczone do gruntów i lokali, z których przedsiębiorca prowadzi działalność w czasie obowiązywania umowy wymienionej w części I;
3° są niezbędne do ochrony istotnego, szczególnego i tajnego know-how przekazanego w ramach umowy wymienionej w części I;
4° okres ich obowiązywania nie przekracza roku po upływie terminu lub rozwiązaniu jednej z umów wymienionych w art. L341-1.
Art. A441-1
Każdy sprzedający produkty lub świadczący usługi, związany z franczyzodawcą umową franczyzy, informuje konsumenta o swoim statusie niezależnego przedsiębiorstwa, w sposób czytelny i widoczny, we wszystkich dokumentach informacyjnych, w szczególności reklamowych, a także wewnątrz i na zewnątrz miejsca sprzedaży.

X. HISZPANIA

Ustawa nr 7/1996 z 15 stycznia o organizacji handlu detalicznego
Art. 62. Regulacja systemu franczyzy
1. Działalnością handlową w systemie franczyzy jest działalność wykonywana na podstawie porozumienia lub umowy, przez które przedsiębiorstwo, zwane franczyzodawcą, udziela drugiemu przedsiębiorstwu, zwanemu franczyzobiorcą, prawa do korzystania z własnego systemu wprowadzania do obrotu produktów lub usług.
2. Co najmniej 20 dni przed podpisaniem jakiejkolwiek umowy lub przedumowy franczyzy albo dokonaniem przez przyszłego franczyzobiorcę jakiejkolwiek płatności na rzecz franczyzodawcy, franczyzodawca powinien przekazać przyszłemu franczyzobiorcy na piśmie informacje niezbędne do swobodnego i świadomego podjęcia decyzji o przystąpieniu do sieci franczyzowej, a w szczególności podstawowe dane identyfikujące franczyzodawcę, opis sektora działalności objętej franczyzą, treść i cechy franczyzy oraz jej prowadzenia, strukturę i zasięg sieci, a także istotne elementy porozumienia franczyzowego.
Pozostałe podstawowe warunki działalności polegającej na udzielaniu franczyzy zostaną określone w przepisach wykonawczych.
Dekret królewski nr 201/2010 z 26 lutego regulujący prowadzenie działalności handlowej w systemie franczyzy i przekazywanie danych do rejestru franczyzodawców
ROZDZIAŁ I. Przepisy ogólne
Art. 1. Przedmiot
Niniejszy akt określa podstawowe warunki prowadzenia działalności polegającej na udzielaniu franczyzy.
ROZDZIAŁ II. Podstawowe warunki prowadzenia działalności polegającej na udzielaniu franczyzy
Art. 2. Działalność handlowa w systemie franczyzy
1. Na potrzeby niniejszego dekretu przez działalność handlową w systemie franczyzy, uregulowaną w art. 62 ustawy nr 7/1996 z 15 stycznia o organizacji handlu detalicznego, rozumie się działalność wykonywaną na podstawie umowy, przez którą przedsiębiorstwo — franczyzodawca — udziela drugiemu przedsiębiorstwu — franczyzobiorcy — na określonym rynku, w zamian za bezpośrednie lub pośrednie świadczenie finansowe albo oba te świadczenia, prawa do prowadzenia franczyzy dotyczącej przedsiębiorstwa lub działalności handlowej, którą franczyzodawca wcześniej prowadził z dostatecznym doświadczeniem i powodzeniem, w celu wprowadzania do obrotu określonych rodzajów produktów lub usług, i która obejmuje co najmniej:
a) korzystanie ze wspólnej nazwy lub szyldu albo innych praw własności intelektualnej lub przemysłowej oraz jednolity wygląd lokali lub środków transportu objętych umową;
b) przekazanie przez franczyzodawcę franczyzobiorcy wiedzy technicznej lub know-how, które powinny być własne, istotne i swoiste; oraz
c) stałe udzielanie przez franczyzodawcę franczyzobiorcy pomocy handlowej, technicznej albo obu rodzajów pomocy przez okres obowiązywania porozumienia; bez uszczerbku dla uprawnień nadzorczych, które mogą zostać ustanowione umownie.
2. Przez umowę franczyzy głównej, czyli masterfranczyzy, rozumie się umowę, przez którą przedsiębiorstwo — franczyzodawca — przyznaje drugiemu przedsiębiorstwu — franczyzobiorcy głównemu — w zamian za bezpośrednie lub pośrednie świadczenie finansowe albo oba te świadczenia, prawo do prowadzenia franczyzy w celu zawierania umów franczyzy z osobami trzecimi — franczyzobiorcami — zgodnie z systemem określonym przez franczyzodawcę; franczyzobiorca główny przyjmuje rolę franczyzodawcy na określonym rynku.
3. Nie stanowi koniecznie franczyzy umowa koncesji handlowej lub dystrybucji wyłącznej, przez którą przedsiębiorca zobowiązuje się nabywać na określonych warunkach produkty, zazwyczaj markowe, od innego przedsiębiorcy udzielającego mu pewnej wyłączności na danym obszarze, odsprzedawać je również na określonych warunkach oraz zapewniać nabywcom tych produktów pomoc posprzedażową.
4. Franczyzy nie stanowi także żaden z następujących stosunków prawnych:
a) udzielenie licencji produkcyjnej;
b) udostępnienie zarejestrowanego znaku towarowego do używania na określonym obszarze;
c) transfer technologii;
d) udzielenie prawa do używania oznaczenia lub szyldu handlowego.
Art. 3. Informacje przedkontraktowe dla potencjalnego franczyzobiorcy
Co najmniej dwadzieścia dni roboczych przed podpisaniem umowy lub przedumowy franczyzy albo dokonaniem przez przyszłego franczyzobiorcę jakiejkolwiek płatności na rzecz franczyzodawcy, franczyzodawca lub franczyzobiorca główny powinien przekazać potencjalnemu franczyzobiorcy na piśmie następujące informacje, zgodne z prawdą i niewprowadzające w błąd:
a) dane identyfikujące franczyzodawcę: imię i nazwisko lub firmę, adres, a w przypadku spółki handlowej również kapitał spółki wykazany w ostatnim bilansie ze wskazaniem, czy został w całości opłacony, a jeżeli nie — w jakiej części, oraz, w stosownych przypadkach, dane wpisu do rejestru handlowego.
W przypadku franczyzobiorcy głównego należy ponadto podać wskazane dane dotyczące jego własnego franczyzodawcy.
b) potwierdzenie przysługującego i obowiązującego w Hiszpanii prawa własności albo licencji na używanie znaku towarowego i oznaczeń odróżniających franczyzodawcy oraz informacje o ewentualnie wniesionych środkach sądowych mogących wpływać na uprawnienie do znaku lub jego używanie; w każdym przypadku należy wskazać czas trwania licencji.
c) ogólny opis sektora działalności będącej przedmiotem franczyzy, obejmujący najważniejsze dane o tym sektorze.
d) doświadczenie przedsiębiorstwa franczyzodawcy, obejmujące między innymi datę utworzenia przedsiębiorstwa, główne etapy jego rozwoju i rozwój sieci franczyzowej.
e) treść i cechy franczyzy oraz jej prowadzenia, w tym ogólne wyjaśnienie systemu działalności objętej franczyzą, charakterystykę know-how i stałej pomocy handlowej lub technicznej, którą franczyzodawca będzie zapewniał franczyzobiorcom, a także oszacowanie inwestycji i wydatków niezbędnych do uruchomienia typowego przedsiębiorstwa.
Jeżeli franczyzodawca przekazuje potencjalnemu indywidualnemu franczyzobiorcy prognozy wartości sprzedaży lub wyników operacyjnych przedsiębiorstwa, muszą one opierać się na doświadczeniach lub badaniach mających dostateczne uzasadnienie.
f) strukturę i zasięg sieci w Hiszpanii, w tym sposób jej organizacji i liczbę placówek utworzonych w Hiszpanii, z rozróżnieniem placówek prowadzonych bezpośrednio przez franczyzodawcę i działających na podstawie udzielonej franczyzy, wskazaniem miejscowości ich położenia oraz liczby franczyzobiorców, którzy przestali należeć do sieci w Hiszpanii w ostatnich dwóch latach, z określeniem, czy nastąpiło to wskutek upływu okresu umownego, czy z innych przyczyn ustania współpracy.
g) istotne elementy porozumienia franczyzowego: prawa i obowiązki stron, czas trwania umowy, warunki jej rozwiązania oraz, w stosownych przypadkach, odnowienia, świadczenia finansowe, uzgodnienia dotyczące wyłączności i ograniczenia swobody franczyzobiorcy w rozporządzaniu przedsiębiorstwem objętym franczyzą.
Art. 4. Obowiązek poufności franczyzobiorcy
Franczyzodawca może wymagać od potencjalnego franczyzobiorcy zachowania poufności wszystkich informacji przedkontraktowych otrzymanych lub mających zostać otrzymanych od franczyzodawcy.
ROZDZIAŁ III. Rejestr franczyzodawców
Art. 5–12
(Uchylone).
Pierwszy przepis dodatkowy. Przekazywanie danych przez wspólnoty autonomiczne
(Uchylony).
Drugi przepis dodatkowy. Dane przekazywane bezpośrednio do rejestru franczyzodawców Ministerstwa Przemysłu, Turystyki i Handlu
(Uchylony).
Trzeci przepis dodatkowy. Brak wzrostu wydatków publicznych
Przepisy niniejszego dekretu nie mogą powodować wzrostu wydatków państwa.
Pierwszy przepis przejściowy. Interoperacyjność rejestrów franczyzodawców
(Uchylony).
Drugi przepis przejściowy. Zasady przejściowe stosowania postępowania w sprawie sankcji za nieprzekazanie danych
(Uchylony).
Jedyny przepis uchylający. Uchylenie przepisów
Z dniem wejścia w życie niniejszego dekretu tracą moc:
a) dekret królewski nr 2485/1998 z 13 listopada wykonujący art. 62 ustawy nr 7/1996 z 15 stycznia o organizacji handlu detalicznego w zakresie systemu franczyzy i ustanawiający rejestr franczyzodawców;
b) dekret królewski nr 419/2006 z 7 kwietnia zmieniający dekret królewski nr 2485/1998 z 13 listopada dotyczący regulacji systemu franczyzy i rejestru franczyzodawców;
c) wszelkie przepisy tej samej lub niższej rangi sprzeczne z niniejszym dekretem.
Pierwszy przepis końcowy. Charakter regulacji
Artykuły 1, 2, 3 i 4 niniejszego dekretu wydano na podstawie art. 149 ust. 1 pkt 6 i 8 Konstytucji, przyznających państwu wyłączną kompetencję w zakresie ustawodawstwa handlowego i cywilnego.
Pozostałe przepisy niniejszego dekretu mają charakter przepisów podstawowych wydanych na podstawie art. 149 ust. 1 pkt 13 Konstytucji, przyznającego państwu wyłączną kompetencję w zakresie podstaw i koordynacji ogólnego planowania działalności gospodarczej.
Drugi przepis końcowy. Upoważnienie wykonawcze
Minister Przemysłu, Turystyki i Handlu jest upoważniony do wydawania, w zakresie swoich kompetencji, przepisów niezbędnych do wykonania niniejszego dekretu.
Trzeci przepis końcowy. Wejście w życie

XI. SZWECJA

Ustawa (2006:484) o obowiązkach informacyjnych franczyzodawców
Przedmiot ustawy
§ 1
Niniejsza ustawa zawiera przepisy dotyczące obowiązku franczyzodawcy przekazania franczyzobiorcy określonych informacji przed zawarciem umowy franczyzy.
Definicja umowy franczyzy
§ 2
Przez umowę franczyzy rozumie się w niniejszej ustawie umowę, na podstawie której przedsiębiorca (franczyzodawca) uzgadnia z inną osobą (franczyzobiorcą), że osoba ta, za wynagrodzeniem na rzecz franczyzodawcy, będzie korzystać ze szczególnej koncepcji gospodarczej franczyzodawcy dotyczącej marketingu i sprzedaży towarów lub usług.
Dalszymi warunkami uznania umowy za umowę franczyzy w rozumieniu niniejszej ustawy są: obowiązek korzystania przez franczyzobiorcę na podstawie umowy z oznaczeń przedsiębiorstwa franczyzodawcy lub innych praw własności intelektualnej oraz uczestniczenia w okresowych kontrolach przestrzegania umowy.
Obowiązek informacyjny franczyzodawcy
§ 3
Z odpowiednim wyprzedzeniem przed zawarciem umowy franczyzy franczyzodawca przekazuje franczyzobiorcy na piśmie informacje o znaczeniu i skutkach umowy oraz innych okolicznościach, niezbędne stosownie do sytuacji. Informacje powinny być jasne i zrozumiałe. Muszą one obejmować co najmniej:
1. opis działalności franczyzowej, którą ma prowadzić franczyzobiorca;
2. informacje o innych franczyzobiorcach, z którymi franczyzodawca zawarł umowy w ramach tego samego systemu franczyzowego, oraz o zakresie ich działalności;
3. informacje o wynagrodzeniu, które franczyzobiorca ma płacić franczyzodawcy, oraz o innych warunkach finansowych działalności franczyzowej;
4. informacje o prawach własności intelektualnej, które mają zostać udostępnione franczyzobiorcy;
5. informacje o towarach lub usługach, które franczyzobiorca ma obowiązek kupować albo wynajmować;
6. informacje o zakazie konkurencji mającym obowiązywać w okresie obowiązywania umowy franczyzy lub po jego zakończeniu;
7. informacje o okresie obowiązywania umowy, warunkach zmiany, przedłużenia i wypowiedzenia umowy franczyzy oraz skutkach finansowych wypowiedzenia; oraz
8. informacje o sposobie rozpoznawania sporów wynikających z umowy oraz o zasadach ponoszenia kosztów takich sporów.
Postanowienia akapitu pierwszego stosuje się również wtedy, gdy istniejąca umowa franczyzy ma zostać, za zgodą franczyzodawcy, przeniesiona na nowego franczyzobiorcę.
Zaniechanie przekazania informacji
§ 4
Franczyzodawcy, który zawarł umowę franczyzy bez wykonania obowiązku określonego w § 3, można nakazać przekazanie informacji zgodnie z tym przepisem w odniesieniu do tej umowy oraz przyszłych umów franczyzy. Nakaz taki może być skierowany również do osoby zatrudnionej u franczyzodawcy lub działającej w jego imieniu.
§ 5
Powództwo o wydanie nakazu, o którym mowa w § 4, wnosi się do Sądu Patentowego i Rynkowego (Patent- och marknadsdomstolen).
Powództwo takie może wnieść:
1. franczyzobiorca będący stroną umowy, o której mowa w § 4;
2. zrzeszenie przedsiębiorców; albo
3. inne zrzeszenie mające uzasadniony interes w reprezentowaniu przedsiębiorców.
Podmiot uprawniony do wytoczenia powództwa na podstawie akapitu drugiego ma prawo uczestniczyć w postępowaniu w charakterze interwenienta zgodnie z rozdziałem 14 kodeksu postępowania sądowego.
W sprawach o wydanie nakazu na podstawie § 4 stosuje się ponadto przepisy ustawy o marketingu (2008:486) regulujące postępowanie i rozdział kosztów sądowych w sprawach o nakaz udzielenia informacji na podstawie § 24 tej ustawy. Nie stosuje się jednak przepisów §§ 28, 42–46 i 61 dotyczących Rzecznika Konsumentów (Konsumentombudsmannen).
§ 6
Nakaz, o którym mowa w § 4, powinien być połączony z zagrożeniem sankcją pieniężną (vite), chyba że z uwagi na szczególne okoliczności jest to zbędne.
Powództwo o zasądzenie kwoty sankcji pieniężnej wnosi się do Sądu Patentowego i Rynkowego. Powództwo może wnieść ten, kto zażądał wydania nakazu zabezpieczonego sankcją pieniężną.